一、德国支付巨头Wirecard涉21亿美金财务造假

据外媒报道，德国支付巨头Wirecard周一表示，其账户中失踪的19亿欧元（约合21亿美元）可能根本不存在（财务造假）。目前，该公司正考虑出售或关闭部分业务，以避免出现资金短缺问题。与此同时，评级机构穆迪将Wirecard的信用评级大幅下调至“垃圾”级。而对于深陷现金审计丑闻的Wirecard，此举无疑是雪上加霜。穆迪还指出，一再推迟发布年度业绩报告，可能会引发违约事件，Wirecard迫切需要进行再融资。

另外，据报道中行正讨论终止对德国支付巨头Wirecard的信贷安排，此举将严重影响正陷入会计丑闻的Wirecard公司的生存能力。

Wirecard成立于1999年，总部位于德国慕尼黑，为Visa和Mastercard等公司处理支付业务。曾被认为是欧洲最有前途的科技公司之一。它为消费者和企业处理支付，并提供数据分析服务。该公司在全球26个国家拥有近6000名员工，2018年营收超过20亿欧元（约合22亿美元），是2013年的四倍多。

二、Wirecard财务造假对收购商银信支付的影响

2019年10月15日，Wirecard发布公告称，将逐步收购位于商银信支付服务有限责任公司的所有股份，框架协议于当日在北京签署。Wirecard根据协议将以至多7240万欧元的价格收购商银信支付80%的股权，并有一项选择权，可以在两年后以不超过2020万欧元的价格收购商银信支付剩余的20%股份。

同时，2019年12月，Wirecard通过并购商银信母公司的股权实现了控股商银信80%的股权。

该21亿美元的财务造假，对Wirecard是生死考验。不管处理结果如何都将影响Wirecard并购商银信余下20%股权，将影响着原股东的权益，同时，会引起监管层对商银信的关注。

三、了解并购方的要点

从此事可以看出，在涉及金融牌照的并购过程中，存在着监管机构前置审批、交易周期长、金额大等特点，因此事前必须详查。同时，监管机构会关注受让方的资质、业务性质、业务的可持续和合规性，业务是否符合政策要求等。

如涉第三方支付业务，还需评估其是否符合国家政策导向及支付行业发展状况和趋势。因此，并购过程中的尽调不仅是受让方的事情，即要关注标的公司及出让方的情况。同时，建议出让方也要对受让方情况进行尽调或深入了解，以便保证成功概率，免做无用功。根据笔者的成功撮合经验，主要谈谈如下几个问题：

1.了解并购目的

了解并购方的交易目的，即评估其并购后可否实现。有很多机构认为了解目的没有必要，认为一个愿出钱，一个要钱，各取所需，最契合不过啦。但这仅是并购的基础条件。该条件满足不代表就可以成交。

基于多年并购撮合经验，交易双方在并购过程中面临着很多问题，尤其并购金额大时，经常会遇到在接近尾声谈判时会遇到一点小问题而搁浅，表面是小问题，实质是大问题。随着了解越来越深入，买方这时会回到原点，重新思考并购的动机和目的及并购后目的可否实现？如不能实现，就会放弃，以致让大家前面所做的工作前功尽弃，对交易双方都有一定的影响。

2.如涉及第三方支付业务，需评估其业务是否符合国家政策和支付行业发展的状况和趋势

目前，很多机构为完成支行行业生态，迫切需要并购第三方支付牌照。在并购过程中需要监管部门的前置审批。在审批过程中，监管部门尤其关注其业务是否符合国家政策和支付行业发展状况和趋势。

建议：如涉互联网金融、助贷引流、投资类等业务并购请先咨询相关机构。我记得去年有家上市公司，从事助贷业务，公司规模、盈利能力、发展水平都很好，迫切需要第三方支付牌照。并且对几家机构进行了尽调，最后都是不了了之。个人认为其夭折原因就是很难通过并购前置审批。如果出让方了解该情况就不会走这样的弯路了。

3.了解并购后业务的合规性

前段时间有些从事BC业务机构想通过并购第三方支付机构后自己玩，以规避监管，并且打着幌子和部分支付机构接洽。我认为该机构开展并购之前最好请教一下专业人士，没有必要乱撞。您的业务不合规，没有人愿陪您玩，即使往前推进也无法通过监管机构的前置审批。

4.关于业务的可持续发展性

现在涉及金融牌照公司并购，监管层一般会关注并购主体业务属性、规模及并购后的业务协同和契合，实现并购后标的公司可持续性发展。

5.关注收购资金来源的合法和合规

一般要求收购金融牌照公司的资金来源正当、合法、合规，且不要涉及P2P或其他来路不明的资金等。

6.关于收购主体的资质要求

关于金融牌照收购主体一般都有一定的要求，如资产情况、盈利情况、专业技术能力、无违法犯罪行为等。

7.关注并购方

（1）关注并购的企业性质、如国资、上市公司、民资等。

（2）关于并购业务及发展等。

（3）关于并购方的财务及现金流等。

（4）关注并购方的不可或然责任，如抵押、担保、质押、诉讼、监管处罚、欠贷等影响并购成交的事件。

8.关注并购主体老板的做事风格

（1）了解并购公司的老板的做事风格，是激进型还是谨慎保守型。

（2）了解公司的决策方式，是专断还是民主决策等。

9.关注其并购团队执行力

主要是关注并购团队的执行力。我的经验认为执行力强的一般会掌握并购主动性，尤其是在并购性价比高和有竞争者参与的案例。

笔者现就经历一个案例。是性价比很高的预付卡公司，受让方涉及到多股东，需民主决策，经历过第一次谈判至今已有三周了，每次都说我们对标的感兴趣，一定要并购该标的，但实际情况是一拖再拖，拖到今天出让方都不知道并购方哪句话是真的？

综述

基于以上分析，基于对双方负责，建议交易双方都应开展尽调或深入了解工作，尽量对交易对手做到充分了解，并达成互惠互利和真实意愿诉求的交易结构，以保护交易双方和交易标的公司。

如有涉及第三方支付、互联网小贷、保险经纪、保险代理、融资担保等金融牌照并购委托或咨询政策请留言本文作者。孟老师18515359890。