近日，中国支付清算协会发布了《收单外包服务机构备案管理规范》（下简称《备案规范》），与此同时《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》（中支协发〔2020〕119号）（下简称《备案办法》）废止。针对《备案规范》发布实施，业界关心与《备案办法》有哪些变化，为此，笔者孟凡富基于多年收单外包服务政策学习及聚合支付备案咨询服务经验，梳理《备案规范》较《备案办法》主要有13处变化内容：

一是适用对象由协会会员和外包服务机构扩展至商业银行、非银行支付机构和收单外包服务机构。

二是要求外包服务机构先备案后展业、应备则备。

三是备案业务类型由六项调整为四项。

四是申请主体由收单外包服务公司和从事收单外包服务的个体工商户均可进行备案。

五是提交申请材料，要求至少一家持牌机构出具的推荐函；备案真实性声明；同时，聚合支付技术服务备案需要提交内部控制、风险管理制度及应急管理预案等制度。

六是公示信息较原公示信息增加了备案失效日期、目前备案状态、最近三年（期）外包服务评价结果等。

七是《备案规范》未设2年有效期备案。

八是要求已备案机构的有关备案信息及证明材料发生变更，应变更之日起由10个工作日延长至20个工作日内向协会提交备案信息及证明材料变更申请。

九是已备案机构与持牌机构合作信息发生变更的，应自协议生效或终止之日起20个工作日内完成合作信息更新。并自合作协议生效之日起20个工作日内向协会报送合作信息。

十是要求已备案机构应每季度初10个工作日内向协会报送外包服务业务数据和相关信息。

十一是要求已备案机构应按期向协会报送收单外包服务评价业务信息，报送信息包括外包服务展业情况、财务数据、内控制度、重大事项报告等信息及证明材料。

十二明确已备案机构存在工商登记状态异常，评价结果被评定为不合格的，列入黑名单的，无正当理由连续两年以上未开展外包服务的，外包机构失联超过60个工作日的，技术服务检测报告逾期失效超过3个月的等，协会将取消该外包机构备案，同时，该机构以及由相关个人担任法定代表人或负责人的机构三年内不得再次申请备案。

十三异议申诉时间由原5个工作日延长了15个工作日。

具体如下：

一、 总则部分

(一) 适用范围

《备案办法》适用于从事收单业务的中国支付清算协会（简称“协会”）会员单位和境内的收单外包服务机构。

而《备案规范》适用于在境内的外包服务机构，商业银行和非银行支付机构等持牌机构。适用范围由中支协会员会员扩张到会员以外商业银行等持牌机构，范围更广。

(二) 备案和展业要求

《备案办法》要求外包机构在拟从事外包业务前或在从事外包业务起30个自然日内通过协会收单外包服务机构备案系统向协会直接提出备案申请，从事外包业务的起始时间以外包机构与收单机构首次开展合作或签订协议时间为准。协会会员单位应选择在协会规定期限内完成备案的外包机构进行外包业务合作。

而《备案规范》要求先备案后展业，应备尽备。外包机构应自主向中国支付清算协会提出备案申请，提交备案信息及证明材料，取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。

二、 备案申请

(一) 备案类型

《备案办法》规定外包机构可结合本单位实际（拟）开展业务情况选择以下一种或多种业务类型进行备案：

1. 特约商户推荐；

2. 受理标识张贴；

3. 特约商户维护；

4. 受理终端布放和维护；

5. 聚合支付技术服务；

6. 其他收单外包服务。

而《备案规范》明确外包机构结合自身服务能力和展业规划选择申请备案以下一种或者多种外包服务类型：

1. 特约商户服务和受理终端维护；

2. 特约商户引荐服务；

3. 支付受理标识张贴；

4. 交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）。

业务类型由原来的六种调整为四种，即原三、四类合并为一类，同时，聚合支付技术服务统一为交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）。

同时要求通过人工方式为持牌机构提供外包服务的，不得申请备案交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）。

另外，外包机构首次申请备案的，其经营地域范围应当在出具推荐函的持牌机构的支付服务经营地域范围内；外包机构为实体特约商户提供“特约商户服务和受理终端维护”“特约商户引荐服务”等外包服务的，应对外包业务进行本地化经营和管理，通过在特约商户所在省（区、市）域内的外包机构或其分支机构提供外包服务。

(二) 申请主体属性

《备案规范》明确不仅收单外包服务公司可以进行备案，从事收单外包服务的个体工商户亦可进行备案。

(三) 申请材料

在提交申请材料层面，《备案规范》要求外包机构提交备案申请，提供真实、准确、有效和完整的备案信息及证明材料，并较《备案办法》多出如下主要内容：

1. 至少一家持牌机构（含一级分支机构）出具的推荐函；

2. 备案真实性声明；

3. 股东信息、高级管理人员的最高学历、分公司信息。

(四) 含交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）申请材料

申请外包服务类型包含“交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）”的外包机构，在上述材料基础之上需要提供如下材料：

1. 符合相关技术服务国家规定及行业标准的检测报告；

2. 技术服务、信息转接及业务情况说明；

3. 合规经营承诺书；

4. 内部控制、风险管理制度及应急管理预案等。

三、 备案信息审核和公示

(一) 备案信息审核

《备案办法》明确协会通过系统核验和人工辅助核验等方式对外包机构提交信息及资料的真实性、完整性、准确性及合规性进行审核。同时，可参考收单外包机构登记及风险信息共享系统辅助核验结果。

《备案规范》明确协会对外包机构提交的备案信息及证明材料的完整性、一致性、有效性与规范性进行形式审核，有关备案信息和证明材料完备且符合规定的，协会在20个工作日内予以备案。审核内容包含但不限于以下事项：

1. 提供的备案信息及证明材料完备；

2. 备案信息和证明材料载明的有关信息保持一致；

3. 有关证明材料合格、有效，不存在涂改、破损、无法辨别等情形；

4. 工商登记状态正常；

5. 符合协会自律管理相关要求；

6. 协会认为需要审核的其他事项。

外包机构存在上述情况的，可根据协会要求补正相关信息及证明材料后，重新提出备案申请。

(二) 拒绝备案

《备案办法》规定，对于在申请中存在瞒报、误报、漏报或拒绝接受协会现场调查的机构，协会将不予以备案。未通过备案审核的机构，将仅在备案系统进行信息登记。

《备案规范》明确外包机构存在以下情形的，协会在20个工作日内作出拒绝备案决定并注明原因，被拒绝备案的外包机构三年内不得再次提交备案申请。

1. 工商登记状态异常，包含但不限于注销、吊销、停业、破产清算等状态；

2. 被协会取消备案的，以及由相关个人担任法定代表人或负责人的机构；

3. 收单外包服务评价结果被评定为不合格，以及由相关个人担任法定代表人或负责人的机构；

4. 被列入有权机关、监管部门、清算机构或协会相关黑名单的机构；

5. 被列入黑名单机构的法定代表人或负责人及相关责任人员设立的机构；

6. 被有权机关、监管部门、清算机构或协会认定存在重大风险事件或负面舆情；

7. 其他拒绝备案的情形。

(三) 备案公示

《备案办法》明确通过备案审核的外包机构将在备案系统中生成唯一识别号，并通过中国支付清算协会网站等相关渠道公示，并向监管机构报送机构备案情况。

《备案规范》明确备案信息审核通过的外包机构，取得备案证明并向社会公示。公示信息较原公示信息增加了备案失效日期、目前备案状态、最近三年（期）外包服务评价结果等。

(四) 备案无有效期

《备案办法》显示外包机构备案有效期为2年，已备案的外包机构须在有效期届满前至少提前90个自然日重新提交备案申请。协会将按照本办法开展审查，对于审核通过的机构予以公示。

而《备案规范》对备案无有效期要求。同时，明确交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）的备案技术服务检测报告逾期失效超过3个月的，协会将取消其备案，自取消之日起三年内不得再次备案该类外包服务。

四、备案信息管理

《备案规范》较《备案办法》对外包机构管理增加定期向协会报送外包服务业务数据和相关信息，按期向协会报送收单外包服务评价业务信息等。

(一) 备案信息变更

《备案规范》要求已备案机构的有关备案信息及证明材料发生变更，应变更之日起20个工作日内向协会提交备案信息及证明材料变更申请，较原10个工作日延长10个工作日。

同时，已备案机构与持牌机构合作信息发生变更的，应自协议生效或终止之日起20个工作日内完成合作信息更新。

(二) 与持牌机构合作信息报送

《备案规范》要求已备案机构与持牌机构开展合作的，应自合作协议生效之日起20个工作日内向协会报送合作信息。报送信息包含合作机构名称、合作业务类型等。

(三) 业务信息和评价信息报送

《备案规范》要求已备案机构应每季度初10个工作日内向协会报送外包服务业务数据和相关信息，并确保报送数据信息的真实性、完整性和规范性。

已备案机构应按期向协会报送收单外包服务评价业务信息，报送信息包括外包服务展业情况、财务数据、内控制度、重大事项报告等信息及证明材料。

五、 取消备案

注销备案分为主动注销备案和被动注销备案。

(一) 主动注销备案

已备案机构自愿退出外包服务市场的，应向协会提出取消备案申请，并在保障商户服务连续性前提下，有序终止与所有持牌机构的合作关系。

(二) 被动注销备案

已备案机构存在工商登记状态异常，评价结果被评定为不合格的，列入黑名单的，备案申请信息存在虚假记载，无正当理由连续两年以上未开展外包服务的（新增），外包机构失联超过60个工作日的，认定存在重大风险事件或负面舆情的，拒不配合或阻碍行业自律管理工作的等，协会将取消该外包机构备案，同时，该机构以及由相关个人担任法定代表人或负责人的机构三年内(较《办法》两年新增一年)不得再次申请备案。

另外，备案机构存在下列情形的，将被取消交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）的备案，并要求自取消之日起三年内不得再次备案该类外包服务。

1.  技术服务检测报告逾期失效超过3个月的；

2. 未如实提供或及时更新技术服务和业务情况说明的；

3. 与持牌机构合作关系填报或更新不及时、不准确、不完整的；

4. 实际展业中未通过自有外包服务系统提供交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）的；

5. 无正当理由连续两年以上未开展交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）的；

6. 持牌机构开展支付外包服务和交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）未与其支付业务分别管理的；

7. 协会认定的其他情形。

六、 异议处理

《备案规范》明确外包机构对协会退回备案申请、拒绝备案或取消备案等有异议的，应自收到协会通知之日起20个工作日内（较《备案政策》5个工作日延长了15个工作日）向协会提出异议申诉，表明陈述和申辩意见，并提供加盖单位签章的说明和证明材料。

同时，明确协会及时受理异议申诉并自受理之日起20个工作日内予以处理。外包机构陈述和申辩的事实、理由成立，以及说明和证明材料完整、有效的，协会在20个工作日内撤回相应决定。否则，协会在20个工作日内予以退回并注明原因。

七、 纪律与约束

《备案规范》要求持牌机构严格落实支付外包服务主体责任，强化外包备案规范管理，引导、支持和督促外包机构自觉接受行业自律管理。

同时，《备案规范》要求外包机构存在《备案规范》规定风险情形的，持牌机构需及时采取警告、风险提示、风险排查、暂停新增业务合作、取消下期续约合作、终止合作等管理措施。协会根据情节严重程度，依规采取降低评价等级、取消备案、纳入黑名单等管理措施并参照《中国支付清算协会自律惩戒实施办法》，分别采取警告、约谈高级管理人员、强制性培训教育、通报批评、公开谴责等自律惩戒措施，并将自律惩戒信息移送监管部门。

另外，针对持牌机构与未备案外包机构开展合作，或未有序终止与取消备案的外包机构外包服务合作的，协会依规分别采取警告、约谈高级管理人员、强制性培训教育、通报批评、公开谴责等自律惩戒措施，并将自律惩戒信息移送监管部门。

八、 总结

《备案规范》作为2024年协会制定发布了《收单外包服务自律管理办法》配套自律规范，进一步细化外包机构备案管理具体内容、标准和程序，确保《收单外包服务自律管理办法》可落地、可操作、可实施，推动收单外包服务市场规范健康发展。同时，严格落实“先备案后展业”管理要求，确保外包服务合规有序开展；其次，清晰界定备案关键环节，优化备案流程，精简备案要素信息，提升外包机构备案工作的整体效率与规范性；第三要求外包机构定期报送关键业务数据，通过信息报送与数据分析，了解外包机构展业情况和行业状况。

另外，《备案规范》要求内容得以贯彻实施，而目前的收单外包服务机构备案系统未完成支持，尚需收单外包服务自律管理平台建设上线，为外包机构备案、业务数据报送和信息变更提供支持。