一家号称“已获得多项金融牌照”的公司竟然涉嫌第三方支付“无牌经营”？这看似无稽又打脸的事件就发生在国内知名OTA平台携程的身上。5月25日，北京逢时律师事务所张发海律师向中国支付清算协会实名举报携程预付卡涉嫌违规。

张发海重点指出，携程涉嫌在“没有支付牌照”的情况下，发售以礼品卡为载体的预付费卡，违反人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》。

5月26日，携程紧急发布回应称，上海携程国际旅行社有限公司发行的携程礼品卡为单用途商业预付卡，严格按照商务部令2012年第9号《单用途商业预付卡管理办法》合规经营，同时受上海市商务委员会严格监管。

可见，双方焦灼的焦点，在于携程是否涉嫌“无牌照经营”？那么真相究竟如何？是如携程集团高级副总裁、携程金服CEO章婷婷在年初高调宣布的那样，携程金融已经获得多项金融牌照？还是北京逢时律师事务所张发海律师所实名举报的“无支付牌照“？

下面笔者就简单说三个证据，证明携程即便公开发布声明，也不能回避携程没有第三方支付牌照的事实——即在无第三方支付牌照的情况下，违规开展支付业务。

证据一：携程回应遭质疑礼品卡实为多用途卡

此次律师实名举报携程礼品卡事件的核心是，携程在无第三方支付牌照的情况下，违规开展预付费卡业务。关键点在于携程是否有“支付牌照“。

然而在随后携程发布的声明中表示，上海携程国际旅行社有限公司发行的携程礼品卡为单用途商业预付卡。针对，双方焦灼的“无支付牌照经营”却未给出正面回应。引发行业人士对携程“无支付牌照经营”更大质疑。

如果按照的携程声明中的说法，上海携程国际旅行社有限公司发行的携程礼品卡为单用途商业预付卡。那么就相当于携程认为，携程礼品卡可适用范畴的酒店、保险、机票，都是携程的货物或服务。但是，携程作为互联网平台，并不是实际酒店、保险、航空公司的经营者。本质上，酒店、保险、航空公司并不属于携程。

而根据2012年商务部公布的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》第二条规定，单用途商业预付卡（以下简称单用途卡）是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证。

所以，携程所谓的“单用途商业预付卡“显然不符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定的第二条的规定。非常明显，携程礼品卡不能算单用途卡，而应该划分到多用途礼品卡范畴。

那么就必须要受到央行对于三方支付的监管，必须要有央行发放的第三方支付牌照，才能发售礼品卡产品。

证据二：礼品卡实为多用途卡违反中国人民银行多项支付业务管理办法

根据规定，经营者发行多用途商业预付卡的，应当取得人民银行的支付业务许可，并依照规定办理发行、受理、使用、充值和赎回等业务，设立预付资金专用账户，遵守客户备付金存管规定。

所谓“支付牌照”，就是央行发给第三方支付公司的《支付业务许可证》，即加入互联网金融行业的门票，有了这张证，就代表你有资格做第三方支付了。

然而截止目前，在人民银行公布的支付机构名单中，也尚未查询到携程网及其所属的北京携程国际旅行社有限公司、上海携程商务有限公司、携程计算机技术（上海）有限公司。这再次证实携程“无支付牌照”事实。

携程在没有支付牌照的情况下，发售以礼品卡为载体的预付费卡，涉嫌违反中国人民银行多项关于从事支付业务的管理办法。包括以下条例：

1、根据人民银行2010年9月1日正式实施的《非金融机构支付服务管理办法》第二条，本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）人民银行确定的其他支付服务。

同时规定，本办法所称预付卡，是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。

再根据第三条、第四十七条、第四十八条规定，未依法取得人民银行颁发的《支付业务许可证》，不得从事或变相从事支付业务，应当终止支付业务，构成违规的，依法追究责任等禁止性规定。

根据人民银行2012年9月27日正式实施的《支付机构预付卡业务管理办法》第二条，本办法所称支付机构，是指取得《支付业务许可证》,获准办理“预付卡发行与受理”业务的发卡机构和获准办理“预付卡受理”业务的受理机构。

证据三：携程没有央行颁发的第三方支付许可证

深究携程整个业务模式，在未取得支付牌照的背后，携程在用户与商家之间的违规开展了资金支付结算业务；在未取得支付牌照的情况下，涉及资金转移。并涉及资金沉淀，并形成资金池。

通常情况下，用户通过携程APP购买机票、酒店等，在最后支付环节，以输入密码，用户支付动作完成。此时对用户来说，就代表已向商家履行支付功能，也代表通过商家成功购买商品。

但是，上面说的用户支付完成，只代表将资金支付给携程网。而后携程再与商家结账，这中间至少存在5天账期。存在账期，就一定存在资金沉淀。账期所带来资金滚动效应下，资金能够长期以一定的比例沉淀在携程上。

随着账期结束，携程给商家结款完成，就形成以下资金路径：用户购买商品——用户支付成功到携程——账期结束携程向商家结款。

这一资金流向的过程，携程网实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，资金流向是“用户—携程网—商家”。

实际上，对第三方支付的最简单判定是，是否在交易双方中起到了资金转移的作用。从这一点上来说，携程发挥的是第三方支付的作用。

此时，未取得《支付业务许可证》的携程，违规开展了资金支付结算，从事第三方支付业务，并涉及资金转移，并存在资金沉淀。

因携程既不是存款类金融机构更不是银行，若加上此时的携程还并未取得任何支付业务许可，那么理论上，用户资金在携程账户停留期间，将存在极大的被挪用和侵占风险。