《非金融机构支付服务管理办法》（银发〔2010〕第2号）要求支付机构变更公司名称、注册资本或组织形式；变更主要出资人等事项；合并或分立；调整业务类型或改变业务覆盖范围（下简称主要出资人等四项变更）,在向公司登记机关申请变更登记前应报中国人民银行同意。即要求支付机构开展以上事项变更需要通过人民银行前置审批后方可进行工商变更。

针对以上要求，人民银行总行要求分支行应高度重视支付机构变更事项监督管理工作，认真、严格落实各项工作要求，抑制非法、非正常变更，防范支付机构通过变更故意规避监管、转让或变相转让、租借《支付业务许可证》等违规行为。

同时，要求各分支行应认真审查支付机构申请材料内容的翔实性和逻辑性，及相关法律证明文件的完备性，重点分析把握支付机构变更事项的真实性、合理性以及可能产生的影响。必要时，应要求支付机构就其是否存在通过变更故意规避监管、转让或变相转让、租借《支付业务许可证》等重要问题，出具专门的声明材料。对于变更申请理由不充分、不合逻辑或存在故意规避监管嫌疑的，应加强调查核实工作。经查实存在故意规避监管情形的，应严厉制止、依法处罚，并不得受理其后续变更申请。

一、变更事项需提交的申请材料

支付机构拟变更事项需经人民银行审批的，包括变更主要出资人等，应在变更前向其法人机构所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构(以下统称人民银行分支行)提出申请，并提交如下相关的申请材料：

1.变更申请，载明拟变更事项、变更理由、变更方案等内容；

2.董事会或股东会等出具的相关变更事项决议，并载明拟变更事项在人民银行批准后生效等内容;

3.申请材料真实性声明及相关承诺;

4.拟增加注册资本的，若出资人及持股比例不变，应提供资金来源相关说明及证明材料。（适用于增值）

5.拟变更出资人的，应提交拟变更的出资人的有效身份证明、无犯罪记录证明、变更后各出资人之间的关联关系说明。涉及主要出资人变更的，还应提交拟变更的主要出资人的信息处理支持服务证明、财务会计报告、无犯罪记录证明和人民银行要求的其他材料。（适合于股权转让）

6.涉及股权转让的，还应提交相关股权转让协议(样本文件)。（适合于股权转让）

7.拟变更公司名称的，应提交有关工商管理部门出具的、有效期内的《企业名称变更预核准通知书》。（适合于工商名称变更）

8.拟变更高级管理人员、董事或监事的，应提交拟任人员的有效身份证明，履历、学历、技术职称相关证明及无犯罪记录证明。（适合高管变更）

9.拟变更主要出资人之外其他能够实际支配公司行为的单位的，应提交有关单位有效身份证明、财务会计报告、与各出资人之间的关联关系说明以及人民银行要求的其他材料。（适合于股权转让）

二、变更流程

(一)主要出资人等四项变更流程

Setp1：支付机构应在变更前向其所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提出申请，提交相关的申请材料。

Setp2：人民银行分支行申请材料内容进行相应的审查。经审查，支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送总行审批。

Setp3：总行收到支付机构的变更申请及材料、人民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。对于准予变更的，如涉及《支付业务许可证》要素变更，总行依法予以换发《支付业务许可证》。

(二)变更公司法定代表人等事项的流程

Setp1：支付机构拟变更公司法定代表人(或负责人)、公司住所(或营业场所)的，应在工商行政管理机关完成相关变更登记后，向人民银行分支行提出换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、变更原因，并提交工商行政管理机关出具的变更登记文件。

Setp2：人民银行分支行对支付机构的换发申请及相关变更登记文件进行审查，审查无误的，应以行发文形式报告总行。总行依法予以换发《支付业务许可证》。

Setp3：如工商行政管理机关要求支付机构在办理上述变更登记手续前提交人民银行相关批复文件的，人民银行分支行可根据支付机构的申请，对变更材料进行审查无误后直接批复。支付机构完成变更登记手续后，再按前述程序换发《支付业务许可证》。

(三)变更公司董事、监事等事项的流程

Setp1：支付机构拟变更下列事项的，应在变更前向人民银行分支行提出变更申请，说明拟变更事项、变更原因，并提交相应的申请材料：(一)公司股权结构(不涉及主要出资人);(二)董事、监事或《办法》规定的高级管理人员;(三)通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的单位或个人;(四)可能导致公司利益转移的其他关联关系。

Setp2：人民银行分支行审查与拟变更事项有关的股权结构、关联关系说明及工商行政管理机关相关登记文件等申请材料。审查认为支付机构变更事项符合要求的，由支付结算部门以处室发文形式报请总行支付结算司批复。

(四)增加业务类型或业务范围

支付机构拟增加支付业务类型或扩大支付业务地域覆盖范围的，应比照《中国人民银行办公厅关于非金融机构支付业务监督管理工作的指导意见》确定的支付业务申请、审批程序、材料要求等办理。

(五)变更涉及支付业务终止的

支付机构因变更涉及支付业务终止的，应按照《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则规定的业务终止审批程序、材料要求等办理。

三、总结

第三方支付牌照公司股权并购主要集中在2015、2016、2017、2018上半年的时间段，该时间段完成的并购案例约80家，而2018下半年和2019年，成功并购案例很少，仅有深圳市七分钱网络科技有限公司获人民银行批复同意收购银信联（北京）支付有限公司，国付宝信息科技有限公司于9月30日发布消息称，当日人民银行批准国付宝股权变更申请，PayPal通过旗下美银宝信息技术（上海）有限公司收购国付宝70%的股权。另据了解还有部分机构在等待审批中。

以上情况说明，人民银行对主要出资人变更审批监管趋严，按照政策要求对新并购主体的实力，对申请材料的真实性、合规性需符合要求。

为此，建议各个并购主体在收购之前规划阶段做好统筹规划和沟通、做好充分准备，便于后期高效地开展收购工作。

备注：以上内容是依据相关政策整理而成的，因各地分支行有其个人化要求，建议支付机构在变更之前请示属地分支行。

如涉及支付机构变更事宜可联系新浪博客金融科技大讲堂团队作者：孟宁宁 孟凡夫，或作者微信：pay18515359890