引言：新2号令草案的出台，在支付行业内引起了热议，其中的某些条款由于影响较大，也在牵动着许多第三方支付机构的神经。

针对近期央行发布的《非银行支付机构条例》草案，使第三方支付行业的监管迎来升级，也对第三方支付机构提出了更高的要求。

在总共75条条例里，大致可分为规则变更、规则升级、反垄断监督、细化退出机制四个部分。根据直播互动来看，作为受2号令影响最大的第三方支付机构，当前最关心的还是与业务息息相关的几个问题。

新2号令发布之前，原有的支付牌照类型为网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理，调整之后则进行了更改，新的分类为储值账户运营与支付交易处理，但这样的划分界限似乎有些模糊。

比如一家第三方支付机构，原来只有网络支付业务的许可，涉及到”储值账户运营”和“支付交易处理”，按照新的划分逻辑，应该被允许获得”储值账户运营”和“支付交易处理”资格。

这就会产生一定的矛盾，因为线下收单业务同样也属于“支付交易处理”的范畴，央行在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，并没有明确指出这部分原来经营网络支付业务的第三方支付机构，能否从事现有的线下“银行卡收单”业务。

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，对地域区分进行了弱化，不再有“省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务”的概念。从现在的持牌第三方支付机构情况来看，有的并非获得的是全国性牌照，业务许可只在几个省或者一个省，如果重新划分，这些区域性的支付牌照是否会变成全国性的。

此外，在“储值账户运营”中的“开立支付账户”与“提供预付价值”两部分也存在一定的争议。对于现在从事预付卡发行的支付机构，是否只能获得“提供预付价值”方式进行“储值账户运营”的许可；预付卡受理机构按照新规归入“支付交易处理”后，是否意味着将自动获得原银行卡收单和网络收单的资质？

关于支付账户，《非银行支付机构条例（征求意见稿）》也做出了定义，指根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的，凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。

一位支付机构高管人员也在直播提出了疑问，支付账户的适用范围被限定在“自然人(含个体工商户)”，那么未来支付机构开立的账户是否只能服务于C端？

有律师表示，从立法技术的角度来看，对于业务范围的限定不宜通过“界定概念”的方式作出，否则很容易陷入无意义的概念争论，即认为“为B端用户开立的账户在定义上不落入‘支付账户’，进而不受限于新规的限制，仍然可以开展”。

不过现在市场上也有声音传出，监管的意图就是想将储值账户运营服务的范围限缩在C端，即支付机构为企业开立支付账户将被视为违规。如果这点被确认的话，将极大的打击现有的网络支付机构。

C端市场由于有两大巨头的存在，留给其它第三方支付机构的机会并不多，很多从事网络支付业务的第三方支付机构都开始发力B端市场。如果央行将这条路径切断，从事网络支付业务的机构持有的支付牌照不仅发挥不出太大的价值，其长期积攒的存量客户也将失去稳定的支付渠道，真正整改的难度可想而知。

在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，另外一个关注度比较高的点就是反垄断条款，通过反垄断条款完成对支付机构市场支配地位的认定。

具体认定情形中，对于预警措施和市场支配地位情形认定，两者对于“市场份额”的限定存在明显差别，前者指的是“非银行支付服务市场的市场份额”，而后者是“全国电子支付市场的市场份额”。

在统计市场份额占比时，一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一才会被判定为垄断，但全国电子支付市场既包括了非银行支付机构，也包括了银行机构。

央行发布的《2020年第三季度支付体系运行总体情况》，其“电子支付”栏目下的数据显示，2020年三季度，银行共处理电子支付业务649.77亿笔，金额696.44万亿元(该统计口径下的电子支付是指：客户通过网上银行、电话银行、手机银行、ATM、POS和其他电子渠道，从结算类账户发起的账务变动类业务笔数和金额，包括网上支付、电话支付、移动支付、ATM业务、POS业务和其他电子支付等六种业务类型)，而同期，非银行支付机构处理网络支付业务2,345.00亿笔，金额78.96万亿元。

依据这个数据来看，单个支付机构达到“市场支配地位”的可能性微乎其微，业内专业人士指出，反垄断条款恐怕实际效果是“高高举起，轻轻落下”。

不过目前央行发布的还只是《非银行支付机构条例》草案，也是在征求第三方支付机构的意见，后续也会根据第三方支付机构的发声有所调整，更多的考虑到第三方支付机构的实际情况，所有的细则与规定只有当《非银行支付机构条例》正式发布时才能揭晓。