2021年1月20日收盘后，央行网站挂出一个核弹级通知《中国人民银行关于《非银行支付机构条例（征求意见稿）》公开征求意见的通知》（以下简称：条例和通知）。如果说之前对蚂蚁金服的约谈只是杀鸡儆猴，那这个条例绝对是要AOE了。由于条例的原文内容太多，我只挑了部分重要的条款进行解读。

第十一条（主要股东、控股股东和实际控制人条件）：

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同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

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点评：这一条看起来很简单，就是一个实控人只能控制一个非银行支付机构。但是，如果和后面的分拆条款结合那么就意味着一旦某家大的非银行支付机构由于垄断被分拆那么实控人必须将其中的分拆公司卖给第三方，而不是用金控集团的方式继续控制被分拆后的企业。

第二十五条（业务专营）非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的范围从事支付业务，不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动。

点评：这对于第三方支付机构是一刀毙命。什么叫授信？所谓授信就是原来是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。可见本来授信只是银行可以干的，但是第三方支付过去几年仗着有人撑腰，大打擦边球，自己绕开银行搞授信：蚂蚁花呗，借呗，京东白条，微粒贷这些都属于授信类产品。实际上近些年互金巨头通过自己的渠道和生态优势通过这些授信产品大肆侵蚀银行的个人信用贷款市场。如果，这一条最终列为正式条例被执行，那么可以预见大中型银行的信用贷需求将全面爆发，而与互金合作信用贷的中小银行，相关业务会遭到毁灭性打击。

第二十八条（核心业务管理要求）非银行支付机构应当自主完成所拓展的特约商户资质审核、服务协议签订、对商户进行持续风险监测等活动，不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务外包。非银行支付机构应当向清算机构报送完整交易信息。

点评：这一条影响不算大，一个是增加了第三方支付公司的营运成本。信息处理工作不能外包了。另外一个，原来第三方支付之所以可以把个人风控做的比较好，一个重要的原因是它掌握了大量银行不掌握的金融行为数据。未来如果这些支付机构要把完整信息上交给清算机构，那么清算机构就可以对所有会员开放数据服务，第三方支付所掌握的数据金矿就相当于成了大家共享的了。

第二十九条（储值账户运营监管要求）从事储值账户运营业务的非银行支付机构不得向用户支付与该用户持有支付账户余额或者预付价值余额期限有关的利息等收益。

点评：这一点主要是防止第三方支付搞变相揽储。这里面就有一个小问题：余额宝和零钱通这种怎么算。因为，余额宝和零钱通本质上是对接了基金公司的货币基金，看上去这个钱不是支付账户余额。但是由于支持直接消费，所以效果上又等同于支付账户余额。这个情况怎么判断还需要央行更进一步的解释。如果不允许各种宝宝直接消费，那么影响可就大了。因为，银行目前已经有类似的产品了。

第三十四条（信息收集、使用与处理）

点评：这一条的内容比较多我就没有都贴上来，主要就是涉及个人信息隐私保护相关的规定。美国的互联网巨头没少因为个人数据隐私问题被巨额罚款。

第三十八条（备付金规模控制）非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定。

点评：这一条的内容类似于银行的资本金充足率，也就是说非银行支付机构不允许无序扩张，备付金的规模其实在某种程度上就等同于交易的规模。按照这一条，就相当于非银行支付机构规模的扩张要受到资本金的限制，效果类似于巴III对银行。

第四章 监督与管理

一句话总结人行全面接管对于非银支付机构的监管，包括对股东的监管审查；包括有权现场检查，检查交易系统，账户数据等；包括涉及客户资金安全和信息安全的新业务需要备案审批等。

点评：这一章整个都是在讲非银行支付机构的监管问题。以后央行就是非银行支付机构的监管机构，人行有权对这些机构进行监管。以后人行说啥，这些机构就要听啥。比如人行现在正在推广的强制二维码互认，受到了部分互金垄断集团的抵制。如今央妈变成支付公司的婆婆了，看你个小样儿，再不服管就审查你利用市场支配地位扰乱市场公平竞争秩序。一旦二维码强制互认执行，相当于支付宝和财付通前期在移动支付市场建立的护城河化为乌有，最终就和信用卡的刷卡机一样，毫无垄断可言。

第四十条（清算规定）非银行支付机构发起的非银行支付机构之间、商业银行之间或者非银行支付机构与商业银行之间的支付业务，应当通过具有相应合法资质的清算机构进行处理。非银行支付机构不得直接或者变相开展清算业务。

点评：这一条相当于宣布非银行支付机构内部的清算全部为非法交易。以后所有的支付行为必须交由专业清算机构进行，比如：网联。以前，在微信支付内部的转账其实是微信自己管的。这样外面就不知道微信支付体系内的交易细节。这样的危害是对反洗钱和资金追踪造成影响。另外，非银行支付机构自己就掌握了很多内部交易数据。这些数据对于个人信用的评级是非常有价值的。如果未来所有内部交易都要走外部清算，那就意味着非银行支付机构掌握的征信数据金矿开放了。它们赖以挣钱的工具成了廉价或者免费的了。那么，建立在之上的护城河和生态溢价就要大打折扣。

第五十四条（公平竞争要求）非银行支付机构不得开展不正当竞争，妨害市场公平竞争秩序。

第五十五条（市场支配地位预警措施）非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：

（一）一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；

（二）两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；

（三）三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

第五十六条（市场支配地位情形认定）有下列情形之一的，人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位：

（一）一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；

（二）两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；

（三）三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。

有前款第二项、第三项规定的情形，其中涉及的非银行支付机构市场份额不足十分之一的，不应当商请国务院反垄断执法机构审查该非银行支付机构是否具有市场支配地位。

第五十七条（市场支配地位监管措施）非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

点评：这3条放一起了，简而言之反垄断，谁是市场支配地位毋庸置疑，支付宝+微信支付占据非银行支付市场的80%，移动支付市场的90%。这两家就是市场支配地位。有没有不正当竞争？当然有，强迫二选一，支付码只支持自己的支付通道，对于非花呗的信用支付征收额外手续费。这些都叫不正当竞争。所以，目前看有些互金大鳄被分拆基本是无可挽回的了。

最后，点评一下这个条例对于银行股的影响。这个条例如果上面摘录的内容全部无更改地进入正式条例，那么对于银行业的影响巨大，而且是分化的。对于那些拥有全国牌照的大中型银行是利好，特别是对于以零售信用贷业务见长的招行是巨大利好。

首先，砍掉第三方支付机构的授信业务会造成个人信用消费贷的大范围迁移，而招商银行是所有银行中零售客户基础最好，互联网金融体验最好的银行。招行的信用卡和消费贷业务受此利好的影响将产生加速爆发的趋势。而对于那些和互金巨头合作助贷业务的地方性中小银行，这会是信用贷业务的毁灭性打击，因为它们的增量完全依靠互联网流量，没有了互联网金融流量的加持，它们就会全部原型毕露。

其次，加强监管后无论是资本金约束还是未来即将推行的二维码强制互认都会引发第三方支付格局的巨变。哪家银行前期在金融科技上投入的多，哪家银行就可能抢到更大的蛋糕。

最后，第三方支付机构掌握的交易数据全部上收那么就意味着互金公司建立的生态数据护城河消失。银行可以利用这些数据进行征信评估，可以降低银行的信用风险。