1月10日，20日傍晚，中国人民银行官网对外发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》，引发支付行业巨震。

央行方面称，为加强对非银行支付机构的监督管理，规范非银行支付机构行为，防范支付风险，保障当事人合法权益，促进支付服务市场健康发展，中国人民银行会同有关部门研究起草了《非银行支付机构条例（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

距离人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号发布）已经过去了近11年时间，伴随近年来支付服务市场的快速发展，也确实有需要加快推动出台《条例》，提升支付机构监管法律层级。

支付之家网尝试梳理后，此次征求意见稿最值得关注的主要是以下几点：

1.从“办法”到“条例”，法律层级提升

2010年6月，中国人民银行颁发了《非金融机构支付服务管理办法》，即2号令。

不过“2号令”作为部门规章，依据《行政许可法》是无权设定行政许可的，因此一直备受业内质疑。

并且，在此前的互金专项整治中，由于现有《非金融机构支付服务管理办法》的法律层级较低，处罚力度不足、跨部门监管协调难度大、未赋予监管机关取缔手段等突出问题，严重影响了监管效率。

总之，由于缺少支付行业的上位法，央行缺乏对违规机构的处罚退出机制。

或正因为此，早在2015年“两会”期间，全国人大代表、人民银行南京分行行长周学东向国务院提交的议案中，建议应尽快出台《非金融机构支付服务管理条例》，提升非金融机构支付服务管理的规范效率和层级，加大对违规行为的处罚力度，促进支付服务市场健康发展。

周学东指出，2号令在实施过程中尤其是检查处罚以及跨部门监管协调工作中，因法律层级不高导致处罚力度不足、跨部门监管协调难度大等突出问题，严重影响了监管效率，同时，2号令作为部门规章能否设定行政许可也存在一定瑕疵。

同时，在央行处置违规的非金融机构过程中，需要工商、公安等部门的配合，但由于2号令的法律层级较低，与工商、公安沟通过程中存在一定困难，导致跨部门监管协调难度很大。

周学东建议，国务院尽快出台《非金融机构支付服务管理条例》，提升非金融机构支付服务管理的规范效率和层级。《条例》应明确人民银行在非金融机构支付服务管理中的职责，以及人民银行与工商、公安等部门在处置未经批准擅自从事或变相从事支付业务的非金融机构和个人时的职责划分，构建监管合力，加大对违规行为的处罚力度，促进支付服务市场健康发展。

此后，周学东多次建言尽快出台《非金融机构支付服务管理条例》。

不仅如此，中国人民银行广州分行行长王景武也曾公开表示，他向全国“两会”提交出台《个人金融信息保护法》的议案和制定出台《支付结算法》的建议。

王景武表示，现行部分支付结算监管规定立法层次低、法律依据不足等问题日益突出，亟待改革。有必要借鉴国际先进经验、提升法律层级，制定出台《支付结算法》。

如《非银行支付机构条例》正式发布，则支付牌照的法律瑕疵不再，央行被赋予更多更大的监管职能，支付服务市场健康发展。

2.支付牌照业务类型“大洗牌”

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第二条（业务类型），本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：（一）储值账户运营；（二）支付交易处理。

2010年6月，伴随《非金融机构支付服务管理办法》的发布，办法明确了第三方支付业务的经营主体、经营领域和监管要求，以网络支付（含货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等）、预付卡发行和受理、银行卡收单三种类型为主要形式的第三方支付业务纳入监管。

2011年5月，监管部门给包括支付宝在内五六家首批获得牌照机构发放了货币汇兑许可，后来发现互联网支付、移动支付等都是按照渠道划分，唯独货币汇兑属于按业务种类划分，而网络支付和移动支付都是做货币汇兑，存在重复的情况，这个业务许可之后就未再发放。

随着首批支付牌照到期后的续展期间，此前拿到“货币兑换”许可的支付机构也在续展中被央行“收回”。

即便如此，业内也有很多声音对2号令的渠道划分标准持有不同意见。“例如，在手机移动端打开网页属于移动端还是网络端？”某接近监管部门的人士反问。

也就是说，支付牌照业务类型或许到了进一步规范的时候了。

据悉，此次《条例》遵循公平竞争、实质重于形式、普惠金融的核心监管原则，按照业务实质确定支付业务新的分类方式。

即，按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，以适应技术和业务创新需要，有效防止监管套利和监管空白。

支付之家网注意到，按照央行最新的划分标准，存量的为数众多的预付卡机构或将迎来身价暴增的新契机。

今年，正值首批支付牌照第二次续展的时间，相信此次续展将会对支付牌照业务类型进行彻底洗牌。

3.拒绝贪心，一“人”只能有一张支付牌照

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第十一条（主要股东、控股股东和实际控制人条件）中规定，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

2015年初，“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类、分级监管”被写入央行同年2月底下发的2015年支付结算工作要点的通知中。这向外界传递了监管层有意收紧支付牌照下发进程。

随后在2016年8月第一批支付牌照到期续展时，央行已明确表态原则上不再核发新牌照。不仅如此，在停发牌照的同时行业还面临着违规公司被“摘牌”、牌照只减不增的现实。彼时，人民银行全面暂停了支付牌照的核发工作。

支付牌照不可以倒买倒卖，其他公司如想快速获得，只能通过直接收购第三方支付公司的方式将支付牌照收入囊中，这使得支付牌照的市场存量越来越少。

据支付之家网了解，近几年来第三方支付企业被上市公司、互联网企业等收购现象频现，比如小米收购捷付睿通、万达收购快钱、唯品会收购浙江贝付、美团收购钱袋宝、海立美达收购联动优势、新大陆收购国通星驿等。

支付行业不断成为产业巨头布局金融业务的入口，因此被资本市场看好。

彼时，动辄上十亿的巨资就为买一张五年续展一次的许可证，让人惊叹得怀疑人生。囤牌照的赚得盆满钵满，做中介的也动辄获取千万佣金。

此条新规一出，手握多张支付牌照的公司将面临非常棘手的问题：是抓紧出售，还是合并亦或是注销？

“我们目前手中有不止一张牌照，以后这些牌照就不能直接持有了。要么合并、要么出售，但我估计也有可能会直接注销。”一位支付行业从业人士向媒体表示。

以“银商系”为例，据不完全统计，“银商系”旗下就有多张支付牌照，如银联商务股份有限公司、广州银联网络支付有限公司、北京银联商务有限公司、上海银联电子支付服务有限公司、宁波银联商务有限公司、北京数字王府井科技有限公司等。

除了银商系外，海航系也曾拥有多张支付牌照，如易生支付有限公司、新生支付有限公司、卡友支付服务有限公司，还有不久前被卖给PayPal的国付宝信息科技有限公司。

苏宁旗下也控制了两张支付牌照，分别为南京苏宁易付宝网络科技有限公司和安徽华夏通支付有限公司。

上述公司未来或将面临进一步整合。

4.“支付”二字被管控，124家支付机构需变更

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第七条（设立批准）中规定，设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准。非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。

支付之家网注意到，根据征求意见稿的最新要求，将会有124家持牌支付机构不符合规定面临改名。

新规同时拟要求，未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务。不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样。法律、行政法规另有规定的除外。

那么，除了这124家持牌支付机构需要通过修改公司名称增加“支付”二字外，或许还将有全国上下为数众多的名称中含有“支付”二字的公司需要改名。

值得注意的是，据中国政府网1月19日消息，《企业名称登记管理规定》已经2020年12月14日国务院第118次常务会议修订通过，自2021年3月1日起施行。

《企业名称登记管理规定》中，列出了九条企业名称不得有的情形，并未明确表示“支付”二次不能出现在公司名称中。不过，规定中也指出，企业名称不得有“可能使公众受骗或者产生误解”和“法律、行政法规以及国家规定禁止的其他情形”等情形。

当然，公司名称中出现“支付”二字，对公众或许会产生一定程度的误解。上述两种情形或许会成为企业登记机关限制企业使用“支付”字样的依据。

“小明计划新成立一家公司，然后去人民银行申请支付牌照以便于后续从事支付业务。”

根据征求意见稿的要求，“不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样”。那么这里也有一个小问题，小明在注册新公司的时候，公司名称将无法使用“支付”二字，直到《支付业务许可证》获批后，才能另行申请公司名称的变更。

以此思考，获得支付牌照以后的第一件事，或许就变成了公司名称变更了。

支付之家网留意到，新规提及，申请人应当在收到支付业务许可证之日起1个月内，向市场监督管理部门办理登记手续，领取营业执照。

如此看，应该是先申请《支付业务许可证》再去注册公司领取营业执照。

关于“申请人”，条例所称申请人是指与支付业务许可申请具有利害关系、向中国人民银行提出申请的法人。

以前是先有公司再申请支付牌照，以后就变更为先有支付牌照再成立支付公司了。

根据央行最新的公示信息，支付之家网整理出的需要变更公司名称的支付机构名单：

1. 银联商务股份有限公司

2. 上海汇付数据服务有限公司

3. 深圳市快付通金融网络科技服务有限公司

4. 北京数字王府井科技有限公司

5. 北京银联商务有限公司

6. 迅付信息科技有限公司

7. 网银在线（北京）科技有限公司

8. 上海付费通信息服务有限公司

9. 平安付科技服务有限公司

10. 联动优势电子商务有限公司

11. 成都摩宝网络科技有限公司

12. 捷付睿通股份有限公司

13. 得仕股份有限公司

14. 四川商通实业有限公司

15. 南京市市民卡有限公司

16. 天翼电子商务有限公司

17. 中移电子商务有限公司

18. 天津城市一卡通有限公司

19. 瑞祥商务服务有限公司

20. 武汉市金源信企业服务信息系统有限公司

21. 现代金融控股（成都）有限公司

22. 国付宝信息科技有限公司

23. 重庆易极付科技有限公司

24. 山西万卡德商务有限公司

25. 商盟商务服务有限公司

26. 河南汇银丰信息技术有限公司

27. 贵州汇联通电子商务服务有限公司

28. 宁波银联商务有限公司

29. 厦门易通卡运营有限责任公司

30. 重庆市钱宝科技服务有限公司

31. 上海电银信息技术有限公司

32. 东方付通信息技术有限公司

33. 易智付科技（北京）有限公司

34. 深圳市深银联易办事金融服务有限公司

35. 深圳市银联金融网络有限公司

36. 宝付网络科技（上海）有限公司

37. 安易联融电子商务有限公司

38. 北京爱农驿站科技服务有限公司

39. 北京首采联合电子商务有限责任公司

40. 上海都市旅游卡发展有限公司

41. 北京市政交通一卡通有限公司

42. 北京雅酷时空信息交换技术有限公司

43. 北京中投科信电子商务有限责任公司

44. 安付宝商务有限公司

45. 上海便利通电子商务有限公司

46. 上海纽斯达科技有限公司

47. 锦江国际商务有限公司

48. 上海申城通商务有限公司

49. 上海大众交通商务有限公司

50. 上海瀚银信息技术有限公司

51. 银视通信息科技有限公司

52. 上海东方汇融信息技术服务有限公司

53. 南京苏宁易付宝网络科技有限公司

54. 山东省电子商务综合运营管理有限公司

55. 网易宝有限公司

56. 浙江航天电子信息产业有限公司

57. 福建国通星驿网络科技有限公司

58. 新疆润物网络有限公司

59. 山东网上有名网络科技有限公司

60. 上海亿付数字技术有限公司

61. 上海新华传媒电子商务有限公司

62. 上海商业高新技术发展有限公司

63. 上海乐易信息技术有限公司

64. 中钢银通信息技术服务有限公司

65. 上海大千商务服务有限公司

66. 上海润通实业投资有限公司

67. 上海巾帼三六五企业服务有限公司

68. 上海瑞得企业服务有限公司

69. 江苏大众书局商务服务有限公司

70. 南京万商商务服务有限公司

71. 江苏鸿兴达邮政商务资讯有限公司

72. 江苏旅通商务有限公司

73. 无锡市民卡有限公司

74. 苏州市民卡有限公司

75. 成都天府通金融服务股份有限公司

76. 深圳市商连商用电子技术有限公司

77. 北京恒信通电信服务有限公司

78. 北京市银博盛世电子商务有限公司

79. 北京华瑞富达科技有限公司

80. 北京高汇通商业管理有限公司

81. 北京商银科技有限公司

82. 国旅（北京）信息科技有限公司

83. 重庆市公众城市一卡通有限责任公司

84. 重庆千礼科技有限公司

85. 舟山市明生商盟科技服务有限公司

86. 浙江银付通信息科技有限公司

87. 福建一卡通网络有限责任公司

88. 安徽省万事通金卡通科技信息服务有限公司

89. 安徽圣德天开信息科技有限公司

90. 江西缴费通信息技术股份有限公司

91. 兰州易家万通企业服务有限公司

92. 广东汇卡商务服务有限公司

93. 辽宁新天数字科技有限公司

94. 江苏飞银商务智能科技有限公司

95. 陕西煤炭交易中心有限公司

96. 北京亚科技术开发有限责任公司

97. 杭州市民卡有限公司

98. 郑州建业至尊商务服务有限公司

99. 上海商旅通商务服务有限公司

100. 江苏金禧智能卡管理有限公司

101. 百联优力（北京）投资有限公司

102. 厦门夏商电子商务有限公司

103. 安徽皖垦商务投资服务有限公司

104. 山西金虎信息服务有限公司

105. 北京繁星山谷信息技术有限公司

106. 杭州通策会综合服务有限公司

107. 上海索迪斯万通服务有限公司

108. 榆林元亨商务管理有限责任公司

109. 福建省银通商务服务有限公司

110. 广东信汇电子商务有限公司

111. 捷易付科技有限公司

112. 湖南银河金谷商务服务有限公司

113. 武汉城市一卡通有限公司

114. 汇明商务服务有限公司

115. 山东运达电子商务有限公司

116. 重庆联付通网络结算科技有限责任公司

117. 武汉合众易宝科技有限公司

118. 广州商物通网络科技有限公司

119. 敏付科技有限公司

120. 乐刷科技有限公司

121. 深圳市讯联智付网络有限公司

122. 山东飞银智能科技有限公司

123. 广东盛迪嘉电子商务股份有限公司

124. 广东粤通宝电子商务有限公司

支付之家网获悉，如未按条例规定在名称中使用“支付”字样的，将遭受人民银行的处罚。

具体而言，中国人民银行及其分支机构责令其限期改正，区别不同情形给予警告，没收违法所得，违法所得10万元以上的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处10万元以上50万元以下罚款；逾期不改正的，可以按罚款金额10%至20%的比例，按日累加处罚；情节严重的，中国人民银行及其分支机构可以责令其停止开展新业务、暂停其部分或者全部支付业务或者责令其调整董事、监事、高级管理人员。

除了上面的几条提到的外，《征求意见稿》也提出了强化支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。明确支付机构股权质押、开展创新业务、重大事项变更等情况须向人民银行备案等监管要求。明确支付机构发起的跨机构支付业务，应通过具有相应合法资质的清算机构处理，确保资金和信息安全、透明等。

央行要求非银行支付机构开展的业务创新涉及用户资金安全和信息安全的，应当进行充分的风险评估和合规性论证，及时、充分、全面地进行信息披露，向用户提示相关业务风险，并在业务开展前向中国人民银行或其分支机构备案。

央行要求非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。非银行支付机构的股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。

非银行支付机构的股东拟质押非银行支付机构股权的，应当在质押前向中国人民银行备案，质押的股权不得超过该股东所持有非银行支付机构股权总数的50%。

央行要求非银行支付机构接受的备付金不属于其自有财产，非银行支付机构不得以任何形式挪用、占用、借用备付金，不得擅自以备付金为自己和他人提供担保。

为强化支付领域反垄断监管，明确了非银行支付机构的3种市场支配地位预警情形和非银行支付机构构成市场支配地位情形的3种认定，其中，当一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；或者两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；又或者三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三，则会被国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警。非银行支付机构实施垄断行为的，由国务院反垄断执法机构会同中国人民银行依据有关法律法规进行处罚。

非银行支付机构收集、使用用户信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用用户信息的规则，明示收集、使用用户信息的目的、方式和范围，并经用户明示同意。

新规也明确指出，非银行支付机构不得超出核准业务范围开展支付业务或者将核心业务外包；不得开展或者变相开展清算业务；不得从事或者变相从事授信活动；不得开展不正当竞争，妨害市场公平竞争秩序。

可以肯定的是，《条例》一旦发布，将成为未来第三方支付行业的发展蓝本！

注：以上浅析仅为一家之言，难免有偏颇，不当之处还请众位老师多指正。