1月20日，央行公布了《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称“支付条例”），开始向社会公开征求意见。

《金融控股公司监督管理试行办法》、《征信业务管理办法（征求意见稿）》、《非银行支付机构条例（征求意见稿）》堪称央行“三板斧”——在金融科技监管框架中，都扮演着关键角色。

中国有全球最大、最发达的在线支付市场，而且这个市场的集中度已经非常高了。因此《支付条例》最引人关注的是，央行第一次明确定义了在线支付领域中何为垄断，为今后拆分在线支付巨头提供了法理依据。

除了监督与管理之外，《支付条例》还在业务类型、业务规则、法律责任等方面规范了非银支付行业。

支付市场的格局将迎来改变。

首提支付领域反垄断

我们先看大家最关心的反垄断，《支付条例》：

第五十五条：市场支配地位预警措施——非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：

1个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到1/3；

2个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到1/2；

3个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到3/5。

第五十六条：市场支配地位情形认定——有下列情形之一的，人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位：

1个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到1/2；

2个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到2/3；

3个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到3/4。

第五十七条:市场支配地位监管措施——非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

在这里，央行明确界定了市场支配地位的认定标准，提出了的检查权和检查措施。《支付条例》生效之后，央行的监管手段变多，执法权也将更有力度。

这自然引发市场对两大支付巨头命运的猜测：支付宝和财付通会不会被拆分呢？

对于金融科技巨头，金融监管部门一直在酝酿有针对性的监管办法，以防风险、防垄断。《支付条例》反垄断政策一出，“拆分支付宝、拆分财付通”自然不再是空穴来风。

但要说《支付条例》的实施一定意味着支付宝、财付通从拆分，未免也有些反应过度了。因为在支付领域的反垄断中，仅界定“市场份额”就还是一个待解的难题——界定的标准是支付份额呢还是支付笔数呢？

《支付条例》中为垄断设置了两档标准：一个是“市场支配地位预警措施”，一个是“市场支配地位情形认定”。

如果非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额过大，监管对其采取的措施将是“预警”。“预警”可以理解为一种提醒，提醒企业注意——“你体量太大了”。

以目前支付宝和财付通的情况看，如果按支付份额界定，支付宝被预警的可能性大，如果是按支付笔数界定，财付通被预警的可能性，但当然两者同时被预警的可能性是最大的。

而被认定为具有市场支配地位，情况则要严重的多，这相当于坐实了“垄断”的事实，下一步面临的就是反垄断的措施，这时候才轮到被“拆分”的命运。

但是值得玩味的是，在“市场支配地位情形认定”中，央行将市场份额的范围扩大到了“全国电子支付市场”，而不仅仅是“非银行支付服务市场”。全国电子支付市场的范围要远大于非银行支付市场，不仅包括在线支付，还包括银行卡支付。

而无论是支付宝还是财付通，在全国电子支付市场中，都远远达不到1/2的市场份额，远没有到被认定为市场支配地位程度。

目前来看，按照《支付条例》，对于支付宝和财付通来说可能仅仅是止于“预警”。

还有不能忽视的一点是，央行采取反垄断监管措施的一个前提是——非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的。

这体现了央行在反垄断上的谨慎。

因此我们可以理解为，《支付条例》让央行有了一把反垄断的“尚方宝剑”，但用还不是不用，怎么用，央行有很大的考量裁判空间。

将非银支付业务类型划分为两类

第二条：业务类型——本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：

（一）储值账户运营；

（二）支付交易处理。

储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。

支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。

储值账户运营和支付交易处理两类业务的具体分类方式和规则由中国人民银行另行规定。

此前，在2010年6月央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》中，支付业务被分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等三类。而《支付条例》按照业务实质将非银支付业务划分为两大类，从定义上，主要区别在于用户是否开立了支付账户。

划分为储值账户运营和支付交易处理两大业务，是按照业务实质进行的划分，能更好的防止监管套利的行为。

禁止授信

第二十五条：业务专营——非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的范围从事支付业务，不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动。

非银行支付机构不得直接或者变相转让、出租、出借支付业务许可证。

非银行支付业务做久了，既有渠道又有流量，自然有了放贷的冲动，这也是为何很多非银行支付机构，除了支付业务之外还有贷款业务。“不得从事或者变相从事授信活动”意味着，在支付牌照下，不能进行放贷业务。事实上，很多支付机构的放贷业务是通过其旗下的小贷、商业保理牌照进行的。

加强特约商户管理

第二十七条：持续的身份识别机制管理——非银行支付机构应当遵循“了解你的客户”原则，按规定识别并核实用户身份，了解用户开户目的和交易背景，建立持续有效安全的身份识别机制。

非银行支付机构应当自主对客户和所拓展的特约商户采取持续有效的身份识别措施，确保特约商户是依法设立、从事合法经营活动的商户。

第二十八条：核心业务管理要求——非银行支付机构应当自主完成所拓展的特约商户资质审核、服务协议签订、对商户进行持续风险监测等活动，不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务外包。

非银行支付机构应当向清算机构报送完整交易信息。

非银行支付机构将非核心业务外包的，应当作为支付业务主体承担管理责任和法律后果。

《支付条例》加强了对用户身份，特别是特约商户身份的识别和管理，以确保商户的交易行为的合法性，让非银行支付机构为商户的交易风险负责。

之前我们曾经提到过，风靡一时的信用卡代偿业务，很多就是通过支付机构的特约商户，进行虚假交易，来完成所谓的信用卡代偿。今后，非银行支付机构对于特约商户交易审查将更加严格，如果还是睁一只眼闭一只眼，将会得不偿失。

规范备付金

第三十七条：备付金管理要求——本条例所称备付金，是指非银行支付机构为办理用户委托的支付业务而收到的预收待付货币资金。

非银行支付机构接受的备付金不属于其自有财产，非银行支付机构不得以任何形式挪用、占用、借用备付金，不得擅自以备付金为自己和他人提供担保。

非银行支付机构应当根据用户发起的支付指令划转备付金，法律、行政法规以及中国人民银行另有规定的除外。

第三十八条：备付金规模控制——非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定。

第三十九条：备付金的存放与使用——非银行支付机构应当将备付金存放在中国人民银行或者符合要求的商业银行。

任何单位或者个人不得对非银行支付机构存放备付金的账户申请冻结或者强制执行。

备付金一直是非银行支付领域规范的重点，对于用户沉淀在支付机构的资金，非银行支付机构不得以任何形式染指了，只能存放在人行或者商业银行里，保证了资金不被挪用。

值得注意的是，《支付条例》还提到了控制备付金的规模，将非银行支付机构备付金的日均余额与其净资产挂钩，至于两者之间的比例，并没有明确，但此举有限制非银行支付机构规模的作用，可以被看做一个潜在的监管手段。

在解释《支付条例》的起草思路时，央行表示：一是坚持功能监管的理念，同样的业务遵守相同的规则，避免监管套利和监管空白。二是坚持机构监管与业务监管相结合，按照“先证后照”原则，对支付机构实施机构监管，同时对支付机构业务经营、关联交易等实施全方位监管。三是坚持穿透式监管，加强对股东、实际控制人和最终受益人准入和变更的监管。

目前支付行业集中度很高，防垄断、反垄断将是金融监管部门重点关注的问题。《支付条例》实施之后，支付宝、财付通两大巨头将受到限制。

而与此同时，在2020年，其他互联网巨头纷纷瞄准了支付业务，通过收购获取支付牌照，搭建自己的支付通道。

2020年1月，拼多多获得“付费通”的支付牌照2020年9月，字节跳动收购合众支付、携程收购东方汇融、小米100%控股了捷付睿通支付、2020年11月，快手收购易联支付，获得支付牌照。2020年11月，B站开始在其官网以及多家招聘网站上开始招募支付业务相关的岗位，试图强化钱包功能。与支付牌照收购潮相对应的，是层出不穷的信用支付产品。

巨头被限制，“抢食者”入场的仿佛正是时候，在线支付行业的新格局正在形成。