1月20日，中国人民银行发布了影响支付行业未来监管态势的重磅文件——《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称“《条例》”），这是继《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”）发布10年有余之后，又一个重塑支付行业规则的重要文件。

对于《条例》的发布，市场也出现了新的疑问。会如何影响具体业务，也成为了大家关注的焦点，在此，也罗列一些大家关心的疑问。

一、支付牌照类型是否重新分类？

《条例》第二条如此定义非银行支付机构：

是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：

（一）储值账户运营；

（二）支付交易处理。

储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。

支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。储值账户运营和支付交易处理两类业务的具体分类方式和规则由中国人民银行另行规定。

如果按照新的划分方式，原有的“预付卡发行与受理”业务类型，是不是同时拥有储值账户运营和支付交易处理两个资质？

第二条的最后一句“另行规定”似乎更趋向于重新划分支付牌照类型。

二、如何界定反垄断？

《办法》第五十五条、第五十六条有关反垄断的描述，是市场颇为关注的内容。第五十五条，一个支付机构达到“非银行支付服务市场”的市场份额三分之一，两个支付机构是二分之一，三个支付机构是五分之三，人民银行就会启动反垄断预警。

第五十六条，一个支付机构达到“全国电子支付市场”的市场份额二分之一，两个支付机构是三分之二，三个支付机构是四分之三，人民银行就商请相关机构审查其是否有支配地位。

一旦确立“市场支配地位”，则“中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。”

关于反垄断的几条，在业界争论较大，如何界定反垄断是一个问题。“非银行支付服务市场”到底如何计算？“全国电子支付市场”又是怎样的统计维度？

在人民银行最新发布的2020年第三季度支付体系报告中，“电子支付”一段中，银行处理电子支付业务就有696.44万亿，而非银行支付机构处理网络支付业务金额为78.96万亿元。如此计算，所有支付机构处理金额相加，也不能达到“全国电子支付市场”反垄断的级别。

另外，市场数据显示，微信支付与支付宝在移动支付市场上的占比超过90%，无论两大支付巨头是否涉及反垄断内容，对于垄断的防范都是必要的。

那么“非银行支付服务市场”这代表什么呢？是否是按照每一个支付机构年处理资金来计算？许多支付机构都间接的成为了两大支付巨头的服务商，交易统计的归属如何界定？

三、什么是支付信息服务机构？

《条例》的附则中，明确设立支付信息服务机构，即“指为用户提供其所持有的一个或者多个银行账户或者支付账户的信息查询服务或者电子支付指令信息转接服务的机构。”

那么什么是支付信息服务机构？从业务上来看，像是目前的聚合支付服务商或收单外包机构的业务，也像是“信息二清”的含义。

此外，《条例》还指明支付信息服务机构“应当自市场监督管理部门登记之日起30日内向中国支付清算协会办理备案，备案具体要求由中国支付清算协会另行规定。”这像极了目前中国支付清算协会正在做的收单外包服务机构备案。

《条例》还要求中国支付清算协会，“应当依法履行对支付信息服务机构的监督管理职责，建立健全支付信息服务机构动态评级管理机制、行业风险信息共享机制、从业人员信息登记和诚信档案管理机制、市场退出机制。”这是要在收单外包机构备案的基础上，再额外增加一个备案体系呢？还是增加备案的机构类型？

此外，一旦划分为支付信息服务机构，受到的监管也将加强，普通的服务商、代理机构是否也将列入呢？这是否意味着支付的门槛进一步提高？

四、《条例》与2号令的关系是什么？

《条例》与2号令有许多方面存在不同的说法，比如支付牌照的分类。

但整个《条例》中，完全没有解释与2号令的关系，即没有说明如果与2号令冲突，以本《条例》为准，也没有说明《条例》实施之后，2号令随即废止。当然，2号令说到底还是办法，而《条例》是条例，更具有法律性质的文件。

五、《条例》下发之后，支付牌照是否重新开闸？

从2015年开始，人民银行已经原则上不再新增支付牌照，这五年来，整个支付市场发生了翻天覆地的变化，巨头效应突出，电商平台风起云涌，跨境支付需求剧增。诸多领域都需要支付牌照，让相关企业合规经营。

在《条例》中，更加详细的说明了支付机构设立、变更以及终止的相关措施，申请支付牌照如果不批准，要求人民银行应“应当说明理由”，这为许多机构申请支付牌照提供了有力的政策支撑。

六、支付企业怎么更名？

《条例》第七条，非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样。

通俗的理解，持牌支付机构名字中才能有“支付”，非持牌的公司名不能有“支付”二字。存量的230多家支付机构，大概半数公司名不包含“支付”二字，是否这将迎来大规模更名潮？此外，中国支付清算协会的收单外包服务机构备案系统中，有50多家包含“支付”字眼，其中也有非持牌机构，这是否也需要改名？已经在市场上运营的存量机构都需要改名，还是未来新增才需要呢？更名是否有格式要求，比如某某支付有限公司，再比如支付宝（中国）网络技术有限公司，是否需要改名成为支付宝（中国）支付有限公司？

七、如何穿透式监管？

《条例》第四十五条，要求对支付机构“对其真实股权结构和实际控制人实施穿透式监管。”此外，“对非银行支付机构主要股东和控股股东的入股资金进行穿透式监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。”

穿透式监管，这在人民银行领导公开讲话时曾多次提及，但在相关规定和条例当中出现，可谓是相当罕见。那么到底如何穿透式监管呢？接下来，是否会引发一大批支付机构股权变更呢？

八、何为授信业务？

《条例》第二十五条，要求支付机构“不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动。”

那么何为授信活动？这是否意味着信用支付也将受到限制？

关于授信，百度百科的解释是“授信是指商业银行向非金融机构客户直接提供的资金，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务。简单来说，授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。”

九、支付账户不能包含企业账户吗？

《条例》第二条：“本条例所称支付账户是指根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的，凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。支付账户业务具体规则由中国人民银行另行规定。”

支付账户为自然人开立，那么一些支付机构为企业提供的账户如何监管？

十、支付业务是否取消区域限制？

《条例》第九条，非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。

按照2010年发布的2号令《非金融机构支付服务管理办法（银发〔2010〕第2号）》，业务范围是全国的，注册资本最低1亿元，业务范围为省的，注册资本最低是3千万元。

之前某些以省业务范围的支付机构，注册资本没有达到1亿元，比如重庆市公众城市一卡通有限责任公司，业务范围就是重庆，类型为预付卡发行与受理，注册资本为6500万。这是否意味着存量的支付机构也应该增值，使得注册资本提高到1亿元？另外，取消省份的注册资本最低要求，是否在释放一个信号，未来支付业务都将是全国业务，不再区分省份？

《条例》第二十二条也规定，“非银行支付机构拟在住所地以外的省、自治区、直辖市从事支付业务且涉及实体特约商户的，应当按中国人民银行的规定设立分公司。”

最后

《条例》的发布，无疑将对支付行业进行重塑，监管逻辑发生了根本改变，未来或有更多的支付规定根据条例进行细化，在强监管的大背景下，支付行业走向正规的同时，酝酿着新的机遇。目前仍然是征求意见稿阶段，看正式文件会作何改变。