文|李意安

1月20日，央行网站挂出《中国人民银行关于《非银行支付机构条例（征求意见稿）》公开征求意见的通知》（以下简称“征求意见稿”），瞬间引发了支付江湖的翻腾。

早在2010年6月，人民银行制定《非金融机构支付服务管理办法》，成为支付机构监管基础。过去十年，支付服务市场发展迅猛，创新层出不穷，风险复杂多变，基础监管发令也亟待完成更新迭代。

这份征求意见稿信息量巨大。而其中最重要的两点在于：1.业务类型认定。征求意见稿不再此前以支付介质划分业务类型，而是按照业务实质确定了支付业务新的分类方式从资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，储值账户管理第一次被纳入了非银机构的管理范畴。2.“市场支配地位”即垄断的预警、认定标准和处理方式。但深入研究这部分内容之后，笔者认为，反垄断有进一步深入产业链的空间。

1.

先来看看征求意见稿中对市场支配地位情形认定表述如下：

如果以“电子支付市场份额”作为参照维度，或许略显粗放。这一参照维度也给巨头们保持垄断地位留下了大量的变通空间。

目前来看，二维码支付的产业链环节中，大量的中小支付机构以服务商的角色为支付宝和微信支付（以下简称“支微”）提供服务。而在“商户-服务商-银联/网联-支微”的收单侧链条中，支微实际上同时扮演了账户和收单两重角色。从过往数年历史数据来看，已经稳稳站住了市场支配地位。

在这种计算模式下，从两大巨头的角度出发，要控制自己的市场份额，最直观的做法是可以将收单角色让渡给为其提供商户服务的中小机构。这么一来，一笔交易就会同时体现在支付交易和储值运营两端。在电子支付市场会将计算市场总量时会将支付交易和储值运营两端加总，一笔交易会两次计入交易量，大大做大分母，而作为账户方的支微将大大降低市场份额的占比。

此外，作为核心账户方的支微对上下游的控制能力依然很强，指定哪些中小支付机构来完成收单，依然有着很大的话语权。

因此，建议监管进一步深入产业链，将储值账户运营业务和支付交易处理业务作为两个独立模块各自计算市场份额，将反垄断落实地更彻底些。

2.

与此相对应的，这份文件中应对垄断的解决方案。

与此同时，征求意见稿中表述称“同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。”

这意味着垄断分拆实控人必须将分拆部分卖给第三方，以金控集团的方式继续控制被分拆后的企业这条路被堵死。

但是此间依然有需要查漏补缺的地方，比如民营银行的股权比例中，单一股东持股上限不得超过30%，但坊间一直有传言，某民营银行的互联网巨头股东与其他股东虽然没有签订一致性动人协议，但通过境外资产的相互抵押，达成了一致行动的共识。类似情况是否会出现在支付机构的分拆运营上，值得考量。

此外，在支付巨头尚未分拆之际，这一条款首先影响的是当下持有2张以上支付牌照的主体，这类存量情况如何处理文件中暂无表述。目前拥有支付牌照最多的却是银联，根据天眼查数据整理，银联体系内，直接或间接参股控股的支付牌照多达10张，参股比例在30%到100%。但事实上，银联尽管持有了多张牌照，其市场份额加总可能都未必构成垄断。

此外，还有几个案例：比如已经拥有网银在线的京东数科也正在筹谋收购快钱牌照，再比如正在积极筹谋上市的收钱吧也曾表示将努力配合监管积极申请牌照，但穿透来看，其股东拉卡拉也是持牌机构。征求意见稿这一规定可能将会对上述这些正常展业或积极求牌的公司形成误伤。

因此，从业务层面出发，对一个法人麾下的业务总量进行监管是不是是不是可以取代“同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权，同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构”这样的股权监管路径，成为更好、更直接的处理方式？值得考量。

3.

当然，整体来看，相较于十年前的《非金融机构支付服务管理办法》，这一版的征求意见稿进步巨大。特别喜大普奔的一个亮点是用综合评价和分类评级取代了5年续展的制度，大大减轻了支付机构的负担。

目前为止，支付是唯一一项需要5年续展的特许经营业务。这对不少支付机构增加了很大的负担。除了应对续展有大量的行政准备工作这类显性成本，还有一些隐性成本。比如，支付机构在上市进程中，需要接受投行问询。而此前的牌照管理中，续展并没有明确的管理标准，在续展问题上总是无法给予确切回答，导致估值打折。在取消5年续展制度后，牌照管理就成为一个常态化的事情，随时检查，出现重大问题随时可撤销牌照。这种牌照管理机制不但降低了行政成本，对支付机构的日常运营而言，也实现了减负。