2017年11月1日，电信科学技术研究院委托北京产权交易所挂牌转让北京一九付支付科技有限公司（“一九付”）100%股权，引起业界的关注，为此，作者结合该案例和近几年股权并购经验，特别是支付机构股权的并购，探讨国有机构股权转让条件、流程和变更流程，若有不足之处，敬请批评指正。

一、一九付及关联公司情况

1.股权挂牌情况

近日，高鸿股份发布公告称，旗下子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（“高阳捷迅”）转让北京一九付支付科技有限公司全部股权，通过北京产权交易所公开挂牌交易，首次挂牌转让底价不低于3亿元。

公告称，目前尚不确定交易对方，若交易涉及关联方，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。本次拟进行的交易不构成重大资产重组，交易尚需提交股东大会审议，并报送相关监管机构审批。

2.基本情况

工商资料显示，一九付于2010年7月经北京市工商行政管理局海淀分局批准，由北京高阳捷迅信息技术有限公司全资设立的有限责任公司。注册资本1亿元人民币，于2012年6月获得中国人民银行的《支付业务许可证》，主要业务范围是为互联网金融、基金、中小电商等企业客户提供代收代付、资金结算、资金托管等服务，2017年6月成功续牌至2022年。

从财务状况来看，一九付近两年的收入濒临亏损边缘。截至2017年9月30日，一九付总资产8254.67万元，负债总额872.9万元。2016年度一九付营业收入为2918.38万元，营业利润为48.69万元，净利润仅为8.58万元。而2017年1至9月，一九付营业收入为378.34万元，营业利润亏损479.08万元，净利润亏损479.27万元。

高鸿股份指出，此次转让目的是为进一步落实国资委对中央企业提出“提质增效”、清理和处置低效资产的工作要求。目前一九付处于亏损边缘，且缺乏平台业务，业务竞争激烈，同时市场发展空间受限。

3.股权结构及变更

以上股权是根据相关公司公告整理出的股权结构图，而工商信息显示上海云鑫、嘉兴桔子、金吾投、北京数字畅优未在高阳捷迅股东之列。说明如下：

• 1)2013年07月23日，大唐高鸿出资11352.8125万元全资控股高阳捷迅。
• 2)2016年11月，高阳捷迅在北京产权交易所挂牌并寻找投资者。
• 3)2017年10月20日，高鸿股份公告引入战略投资者，包括上海云鑫创业投资有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）、北京金吾创业投资中心（有限合伙）、北京数字畅优科技中心（有限合伙），与旗下全资子公司高阳捷迅合作拓展新业务。
• 4)蚂蚁金服通过“上海云鑫”进行收购。上海云鑫为蚂蚁金服旗下全资子公司，将出资1.8亿元，实现对高阳捷迅持股16.15%。滴滴则通过“嘉兴桔子”进行收购，滴滴出行平台由北京小桔科技有限公司运营，北京小桔科技旗下的嘉兴桔子共享投资将出资3500万元，占股3.14%。此外，金吾投资持股4.49%、北京数字畅优持股2.59%。
• 5)如工商变更完成，大唐高鸿持有高阳捷迅73.63%股权。

二、一九付转让流程

本次转让的一九付属于国有控股企业，并经过了立信会计师事务所审计，通过了电信科学技术研究院等主管机构的认可和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的审批，同时，在北京产权交易所进行公开挂牌征集受让方，公示期不少于20个工作日，并明确信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）。整个流程符合国有产权转让相关规定。

三、国企转让准备情况及流程

依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有产权交易操作规则》《企业国有产权转让动态报价实施办法(试行)》《组织交易签约操作细则》等相关政策，国有资产转让须满足以下要求：

• 1.审批：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责

的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准，包括股东、业务主管部门、国资管理部门等。

• 2.原则：国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
• 3.交易形式：除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让

应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

• 4.审计和评估：国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的

机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。需要委托评估事务所和会计事务所进行审计和评估，并出具报告，确定资产净值。

• 5.关联交易：法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可

以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

基于以上要求结合近几年的实际工作经验笔者认为，涉及国企股权转让，须公正、公开、透明，且流程合规，需要完成如下步骤：

• 第一步：转让公司内部及各股东之间须达成一致转让意向。
• 第二步：委托国资认可的会计师事务进行审计并出具审计报告。
• 第三步：委托评估事务所出具并出具评估报告，须含转让公司的估值。该步骤是意向受让方参与尽职调查的最好时机。

以上步骤约为2个月。

• 第四步：提交申请至上级机构审批后，再向主管国资委部门进行审批，如涉及到行业如文化部门，还需要行业主管部门审批。

以上步骤约2个月。

• 第五步：通过属地产权交易所进行挂牌。

以上公告期为不少于20个工作日，无意向方参与，设定一个周期时间顺延。若有两个以上的意向方参与，设定参与方式，一般不超过6个工作日。

• 第六步：确定受让对象、签署协议，买方须支付收购款至产权交易所托管。

以上流程约为7天。如有不确定时间顺延。

• 第七步：进行主管机构（含央行）前置审批。

该流程约为半年-一年。

• 第八步：进行股权工商变更和法人代表变更。

该流程约为7天。

• 第九步：向主管机构换发《支付业务许可证》和高管变更。

该流程约1-2个月。

综上所述，国有支付机构股权转让走完全部流程约在半年-一年半时间。

四、国有企业估值方法

国家要求国有企业建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。而目前，支付机构在股权转让过程中，最大问题是估值问题，因为，该类机构共同问题是盈利能力较弱，无法按照行规进行估值，同时，在考虑国有资产保值增值，底线为年5%的增值的要求。部分机构参照行业对标进行估值。为了让大家全面了解行业估值，大概介绍如下：

1.P/E估值法

市盈率是反映市场对公司收益预期的相对指标，通过市盈率法估值时，首先应计算出被评估公司的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、被评估公司的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、公司的经营状况及其成长性等拟定市盈率（非上市公司的市盈率一般要按可比上市公司市盈率打折）；最后，依据市盈率与每股收益的乘积决定估值：合理股价=每股收益（EPS）x合理的市盈率(P/E)。

2.P/B估值法

市净率是从公司资产价值的角度去估计公司股票价格的基础，对于银行和保险公司这类资产负债多由货币资产所构成的企业股票的估值，以P/B去分析较适宜。P/B估值法主要适用于那些无形资产对其收入、现金流量和价值创造起关键作用的公司，例如银行业、房地产业和投资公司等。这些行业都有一个共同特点，即虽然运作着大规模的资产但其利润额且比较低。高风险行业以及周期性较强行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业。

3.PEG估值法

PEG是在P/E估值法的基础上发展起来的，是将市盈率与企业成长率结合起来的一个指标，它弥补了PE对企业动态成长性估计的不足。鉴于很多公司的投资收益、营业外收益存在不稳定性，以及一些公司利用投资收益操纵净利润指标的现实情况，出于稳健性的考虑，净利润的增长率可以以税前利润的成长率/营业利润的成长率/营收的成长率/每股收益年增长率替代。

4.P/S估值法

市销率指标可以用于确定股票相对于过去业绩的价值。市销率也可用于确定一个市场板块或整个股票市场中的相对估值。市销率越小（比如小于1），通常被认为投资价值越高，这是因为投资者可以付出比单位营业收入更少的钱购买股票。

P/S估值法的优点是销售收入最稳定，波动性小；并且营业收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响，不像利润那样易操控；收入不会出现负值，不会出现没有意义的情况，即使净利润为负也可使用。所以，市销率估值法可以和市盈率估值法形成良好的补充。

5.DCF估值法

目前最广泛使用的DCF估值法提供了严谨的分析框架，系统地考虑影响公司价值的每一个因素，最终评估一个公司的投资价值。DCF估值法与DDM的本质区别是，DCF估值法用自由现金流替代股利。公司自由现金流(Free cash flow for the firm)为美国学者拉巴波特提出，基本概念为公司产生的、在满足了再投资需求之后剩余的、不影响公司持续发展前提下的、可供公司资本供应者(即各种利益要求人，包括股东、债权人)分配的现金。

6.NAV估值法

NAV估值即净资产价值法，目前地产行业的主流估值方法。所谓净资产价值法，是指在一定销售价格、开发速度和折现率的假设下，地产企业当前储备项目的现金流折现价值剔除负债后，即为净资产价值(NAV)。

NAV估值法的优势在于它为企业价值设定了一个估值底线，对内地很多“地产项目公司”尤为适用。而且NAV估值考虑了预期价格的变化、开发速度和投资人回报率等因素，相对于简单的市盈率比较更加精确。

五、国有产权挂牌交易流程

国有产权转让，须按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施。以北京为例，具体操作流程如下：

1.提交转让申请

转让方应委托经纪会员向北京产权交易所（简称北交所）提交以下申请文件：《产权转让申请书》、转让标的企业国有资产产权登记证、转让方的内部决策文件、产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议等材料。

2.转让申请审查

转让方委托经纪会员提交文件齐备后，北交所对转让文件进行形式审查，审查通过的，向转让方出具《产权转让受理通知书》

3.信息披露

产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北交所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主。

4.提交受让申请

挂牌期间，意向受让方应委托经纪会员向北交所提交《产权受让申请书》、法人资格证明文件或自然人身份证复印件、企业法人的近期资产负债表、损益表等资料。

5.受让申请登记

北交所对所有提出受让申请的意向受让方均予以登记，并出具《产权受让申请登记通知书》。

6.受让申请受理

北交所会同转让方依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并出具《产权受让申请受理通知书》或《产权受让申请不受理通知书》。

7.确定受让方

挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或北交所组织的其他竞价程序确定受让方。

8.签订交易合同

转让方和受让方签订《产权交易合同》（至少六份）。

9.交易价款结算

受让方将产权交易价款交纳至北交所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

10.出具交易凭证

产权交易价款到帐后，北交所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易服务费统一交纳至北交所并领取产权交易凭证。

11.办理变更手续

转让方向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，并领取产权交易价款。

六、国有产权转让的交易方式

国有产权转让的交易方式是指产权交易双方为完成交易所采用的为法律法规允许的交易方式，一般包括协议转让、竞价拍卖、招投标方式等。

1.协议转让

协议转让是指产权的转让由交易双方通过洽谈、协商以签订交易协议，一方支付价款，另一方转移产权的交易方式。

2.拍卖

拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。由于拍卖是以竞买人应价的高低为标准，若转让标的只以价格因素衡量，而不需要参考其他因素时，拍卖即为较佳的国有产权转让方式。容国公开竞价，将转让标的转让给最高应价者，实现收益的最大化。

3.招投标

招投标转让是指转让产权有多名受让意向者，转让标的物相对复杂，以公开竞争的形式，由评标委员会评出的最优标者成交的产权方式。招投标以一种更规则化和透明的方式考虑非价格因素，使转让人在价格因素与非价格因素之间取得一个比较好的平衡，也给竞标人一个公平透明的竞争机会。

七、支付机构变更政策说明

1.变更政策及事项

根据《非金融机构支付服务管理办法〔2010〕第2号》、中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知(行办公厅文件银办发[2013]5号)等文件，支付机构在变更下列事项时，应在变更前向相关机构提出申请，说明拟变更事项、变更原因，并提交相关的申请材料。

1. 变更公司名称、注册资本或组织形式；
2. 变更主要出资人；
3. 合并或分立；
4. 调整业务类型或改变业务覆盖范围；
5. 公司股权结构(不涉及主要出资人);
6. 董事、监事或《办法》规定的高级管理人员;
7. 通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的单位或个人;
8. 可能导致公司利益转移的其他关联关系。

2.变更流程

支付机构拟变更《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号发布，以下简称《管理办法》)第十四条规定事项的，除增加支付业务类型和扩大支付业务地域覆盖范围外，支付机构在收到中国人民银行总行准予变更的批复后，才可向公司登记机关申请变更登记。对于准予变更的，如涉及《支付业务许可证》要素变更，支付机构应在完成变更登记手续后的5个工作日内，向中国人民银行提出换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、变更原因，并提交公司登记机关出具的变更登记文件，以及中国人民银行总行准予变更的批复文件。

支付机构拟增加支付业务类型或扩大支付业务地域覆盖范围的，应根据《管理办法》及其实施细则的规定，比照中国人民银行总行网站公布的非金融机构支付业务申请、审批程序、材料要求等办理，并执行《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》(中国人民银行公告[2011]第14号发布)，做好业务系统的检测认证工作。

3.材料准备

支付机构拟变更事项需经人民银行审批的，应在变更前提交下列材料：

1. 变更申请，载明拟变更事项、变更理由、变更方案等内容;
2. 董事会或股东会等出具的相关变更事项决议，并载明拟变更事项在人民银行批准后生效等内容;
3. 拟变更出资人的，应提交拟变更的出资人的有效身份证明、无犯罪记录证明、变更后各出资人之间的关联关系说明。
4. 涉及主要出资人变更的，还应提交拟变更的主要出资人的信息处理支持服务证明、财务会计报告、无犯罪记录证明和人民银行要求的其他材料。
5. 涉及股权转让的，还应提交相关股权转让协议(样本文件)。
6. 拟变更公司名称的，应提交有关工商管理部门出具的、有效期内的《企业名称变更预核准通知书》。
7. 拟变更高级管理人员、董事或监事的，应提交拟任人员的有效身份证明，履历、学历、技术职称相关证明及无犯罪记录证明。
8. 拟变更主要出资人之外其他能够实际支配公司行为的单位的，应提交有关单位有效身份证明、财务会计报告、与各出资人之间的关联关系说明以及人民银行要求的其他材料。

八、部分国企支付机构转让信息

1.浙江航天电子信息产业有限公司

• 2015年9月，航天通信挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%，股权出售的挂牌底价为15000万元，通过互联网竞价的方式，最终由上海伊千网络信息技术有限公司以20100万元竞得航天电子51%股权。
• 2016年10月，航天通信通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子剩余49%股权，本次股权出售的挂牌底价为人民币20,270万元。

2.安徽皖垦商务投资服务有限公司

2015年12月，安徽皖垦商务投资服务有限公司挂牌转让100%股权，股权出售的挂牌底价为3721.95万元。

附：本文参考内容如下

《中华人民共和国企业国有资产法（主席令第五号）》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让动态报价实施办法(试行)》、《高鸿股份:第八届第三次董事会决议公告》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等。