1、政策出台背景

3月21日下午，中国人民银行印发《中国人民银行公告〔2018〕第7号》(以下简称《公告》)，明确外商投资支付机构准入和监管政策。

事实上，本次政策颁布的背景是，为深入贯彻落实党的十九大精神和第五次全国金融工作会议精神，扩大金融对外开放，促进支付服务市场健康发展。

早在去年人民银行副行长范一飞就曾表示中国的支付产业要全面开放，实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，大幅度放宽市场准入。对于外资机构从事非银行支付机构业务，监管部门正在推动《非金融机构支付服务管理办法》修订，明确外商投资非银行支付机构准入事宜。

今年的政府工作报告指出，2018年要促进外商投资稳定增长。其中针对金融领域的开放，包括有序开放银行卡清算等市场，放开外资保险经纪公司经营范围限制，放宽或取消银行、证券、基金管理、期货、金融资产管理公司等外资股比限制，统一中外资银行市场准入标准等。

中国人民银行前任行长周小川在十三届全国人大一次会议记者会上表示，金融对外开放还将继续加大，并会寻找时机稳步推进。“在市场准入方面对外开放可以胆子大一些，开放的程度更高一些。”

中国商务部部长钟山在两会期间指出，中国在不断地扩大对外开放、不断地放宽市场准入。

事实上，改革开放一直是我国支付服务市场发展的主基调。自2010年建立支付业务许可制度以来，我国支付服务市场快速发展。通过业务及技术革新顺应消费转型升级趋势，支付机构满足了社会公众多样化的支付需求，业务持续快速增长，在小额零售支付服务领域发挥了重要补充作用。2013年至2017年，支付机构处理的业务量从371亿笔增长到3193亿笔，金额从18万亿元增长到169万亿元，年复合增长率分别达到71%和75%。一些大型支付机构如支付宝、财付通已经“走出去”面向全球客户提供支付服务。与此同时，随着我国对外开放程度的不断提高，越来越多的外资机构表示希望进入我国支付服务市场。可以说，本次政策的出台是顺应时代发展的必然结果。

2、政策内容

根据《公告》要求：

境外机构拟为中华人民共和国境内主体的境内交易和跨境交易提供电子支付服务的，应当在中华人民共和国境内设立外商投资企业，根据《非金融机构支付服务管理办法》规定的条件和程序取得支付业务许可证。

外商投资支付机构应当在中华人民共和国境内拥有安全、规范、能够独立完成支付业务处理的业务系统和灾备系统。

外商投资支付机构在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和金融信息的存储、处理和分析应当在境内进行。为处理跨境业务必须向境外传输的，应当符合法律、行政法规和相关监管部门的规定，要求境外主体履行相应的信息保密义务，并经个人信息主体同意。

外商投资支付机构的公司治理、日常运营、风险管理、资金处理、备付金交存、应急安排等应当遵守中国人民银行关于非银行支付机构的监管要求。

3、外资投资支付机构申请条件

《公告》规定，境外机构拟为中华人民共和国境内主体的境内交易和跨境交易提供电子支付服务的，应具备相应的资质及准入条件，享受“国民待遇”，根据《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号发布)规定的条件取得支付业务许可证。应具备的条件主要包括：

商业存在。境外机构应当在境内设立外商投资企业作为申请支付业务许可的主体。

支付业务设施。外商投资支付机构应当在境内拥有安全、规范、能够独立完成支付业务处理的业务系统和灾备系统。

信息存储要求。外商投资支付机构应遵守中华人民共和国法律，在境内收集和产生的个人信息和金融信息应在境内存储。

除满足上述条件，外商投资支付机构还应符合《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号发布)规定的资本实力、主要出资人、高管人数、反洗钱措施等要求。

而在申请过程中，申请人应当向所在地中国人民银行分支机构提交下列文件、资料：

书面申请，载明申请人的名称、住所、注册资本、组织机构设置、拟申请支付业务等;

公司营业执照(副本)复印件;

公司章程;

验资证明;

经会计师事务所审计的财务会计报告;

支付业务可行性研究报告;

反洗钱措施验收材料;

技术安全检测认证证明;

高级管理人员的履历材料;

申请人及其高级管理人员的无犯罪记录证明材料;

主要出资人的相关材料;

申请资料真实性声明。

外资相关审批材料。

4、对支付行业的影响

当前，我国支付市场几乎被微信、支付宝两大支付巨头瓜分，还有众多中小支付机构参与其中，市场竞争已进入白热化的阶段。我国在支付应用方面特别是条码支付已领跑全球。此时，放开外资支付机构，会有效地推动我国跨境支付和跨境电商的发展，不仅不会对国内支付机构和支付格局产生太大影响，反而会促进我们支付机构走出去。

央行有关负责人表述，放开外商投资支付机构准入限制，通过对内资、外资同等对待的方式，实现统一的准入标准和监管要求，有助于培育创新驱动的竞争新优势，进一步优化产业结构;有利于营造支付产业公平竞争的市场环境，提升支付机构的服务水平;有利于加快中国支付服务市场的改革开放和创新转型，推动形成全面开放新格局。

5、对支付机构交易的影响

央行于2010年6月公布了《非金融机构支付服务管理办法》，从事支付业务需要获得第三方支付牌照，也称《支付业务许可证》。根据业务类型分为银行卡收单、网络支付和预付卡的发行与受理三大类，其中网络支付又细分为互联网支付、移动支付、数字电视支付和固定电话支付。截至目前，央行共为271家支付机构发放了《支付业务许可证》，已被注销支付牌照的支付机构有28家，最终支付机构缩减至243家。

自2016年8月央行明确表示“一段时期内原则上不再批设新支付机构”， 不仅如此，在停发牌照的同时行业还面临着违规公司被“摘牌”、牌照只减不增的现实，牌照稀缺性进一步凸显。

在牌照收紧、罚单频出的背景下，越来越稀少的支付牌照变得炙手可热。

由于支付牌照不可以倒买倒卖，如想快速获得，只能通过直接收购第三方支付公司的方式将支付牌照收入囊中，这使得支付牌照的市场存量越来越少。众多企业出于构建支付闭环的需要，完成线上加线下的完整布局，纷纷支付公司。据了解，近两年来第三方支付企业被上市公司、互联网企业等收购现象频现，如小米收购捷付睿通、万达收购快钱、唯品会收购浙江贝付、美团收购钱袋宝、海立美达收购联动优势、新大陆收购国通星驿等。

据不完全统计，截止目前，全国共发生百余起收购或拟收购第三方支付公司的案例，收购的价格也与牌照的业务类型紧密相关。单省预付卡发行与受理业务资质牌照价格相对较低，基本在3000元左右;互联网支付牌照的目前市场价格约为8-10亿元;互联网支付+移动支付两项经营业务牌照超过10亿元;拥有互联网支付+移动支付+银行卡收单三项业务资质的牌照价格最高，目前交易价格普遍超过15亿元。

尽管牌照价格越炒越高，然而不少独立发展的持牌第三方支付企业本身，却都处于亏损状态。对于动辄数亿的收购价格，众多想要入局的企业苦于牌照价格过高，且支付业务盈利有限，无法拿到支付牌照。

本次外商投资支付机构准入和监管政策的出台，对于想要入局支付行业的企业来说，是一个利好的消息。这些企业或许可通过“曲线救国”的手段，来获得国内的《支付业务许可证》，即收购国外支付机构或公司，进而投资国内并准备开展业务和申请《支付业务许可证》。该方案相比较购买国内现场的支付机构一定会便宜而未来支付牌照的交易势必会逐渐降温，交易价格也会回归理性。从目前笔者发布并购信息可见，过去发一个互联网支付机构出售信息大概有30-50个朋友咨询，而现在发一个出售信息，仅有3-5个朋友咨询。