2019年1月14日，《支付服务法案》通过新加坡国会审议，被正式立法。这项法案将直接影响众多在新加坡市场中的数字货币交易所、钱包及OTC平台，根据法案，监管部门将从风控和合规两个方向对相关支付业务进行全面监管。

1.监管对象

根据法案，监管对象是所有在新加坡市场有实际运营的相关机构，而不仅限于注册地在新加坡的机构。

正式出台后，相关机构将有6个月的时间向MAS备案。

2.监管业务范围

根据法案，两条监管框架并行，分别是：“指定制度”和“牌照制度”。

其中，“指定制度”授权MAS指定某一大型支付系统以保持经济稳定；或在“一家独大”时指定另一支付系统加入竞争，以杜绝垄断市场的可能性。而“牌照制度”则是为了更好顺应市场灵活性而设置的监管框架，其中共设有三类牌照：“货币兑换”牌照；“标准支付机构”牌照；和“大型支付机构”牌照。

这一制度将以下七种业务纳入监管范围，致力于减小这些业务存在的风险。根据法案，监管范围包括：

(1)开户服务；

(2)境内转账服务；

(3)跨境转账服务；

(4)商业采购服务；

(5)电子支付服务；

(6)支付型代币相关服务；

(7)货币兑换服务。

法案对上述具体的服务内容进行了明确规定。

此外，根据服务性质和范围的不同，支付服务提供商需要根据各自的情况，申请以下三种许可证，具体包括：

第一类：“货币兑换”牌照

本许可仅限于货币兑换服务，因业务本身的商业规模较小，涉及的风险也较低，因此该牌照的监管范围也较小。

第二类：“标准支付机构”牌照

本许可监管范围包括上述7种服务任意组合而成的商业活动，同时对支付或转账额度上限有要求，即一年中任何一项支付服务平均每月处理的交易金额超过300万新币，或，一年中任何两项或更多支付服务平均每日处理的电子支付流水超过600万新币。

第三类：“大型支付机构”牌照

本许可监管超过“标准支付机构”牌照所设额度的所有业务，且牌照审批要求也更严格，监管范围也更广。

因此，根据法案，可直接完成支付的电商平台、电子支付机构、所有数字货币交易所、钱包以及OTC平台都属于支付服务相关服务商，必须满足相关反洗钱规定，并申请相应牌照以合规化运营。

此外，MAS指出，有部分支付服务所涉及的风险比较小，不完全适用于“牌照制度”。例如持牌金融机构因其现有业务而附带或必须开展的电子支付业务、虚拟货币业务等，这些服务不会被《支付服务法案》监管。同时，MAS也在考虑制定豁免标准，为符合“标准支付机构”牌照要求，但不能满足相关反洗钱条例的机构提供豁免。

3.申请标准

根据法案，在任何时间点，支付服务提供商只需持有一个许可证，即持有与所提供的支付服务规模所带来的风险相对应的一类许可证。

支付服务提供商可以申请成为“货币兑换”、“标准支付机构”、“大型支付机构”牌照持有者。除了第一类“货币兑换”许可证之外，许可证申请人必须符合以下标准：

(1)申请人必须是公司(在新加坡或海外注册成立);

(2)申请人必须在新加坡设有永久营业地或在新加坡设有注册办事处;

(3)申请人必须至少有一名执行董事是新加坡公民或新加坡永久居民，或属于MAS指定的一类人。

此外，针对适用于大型服务提供商的“大型支付机构”牌照持有者，为保护消费者和商户，该持有者必须通过以下任何方式保护客户资金免于破产：

Ø新加坡任何银行或规定的金融机构承诺对此类款项向客户承担全部责任；

Ø机构必须有新加坡任何银行或指定金融机构的担保；

Ø以MAS可能规定的方式将用户资金存入信托账户；

Ø以MAS可能规定的其他方式对客户资金进行保护。

4.哪些机构需要尽快申请牌照

根据法案，“大型支付机构”牌照算是“标准支付机构”牌照的升级版。两者在使用业务范围方面一致，如果公司业务量满足以下情况，就需要申请“大型支付机构”牌照：

（1）被许可人提供开户服务、国内汇款服务、国际汇款服务、商业采购服务、支付型代币服务中的一种或几种；

（2）某项业务月总交易量超过300万新币或某两项业务及以上月总交易量超过600万新币；

（3）被许可人提供电子支付服务，日均电子支付流水超过500万新币。

因此，根据上述三种牌照分类，电子支付服务业务日均流水超过500万新币就需要申请“大型支付机构”牌照，这就使得绝大部分数字货币交易所都需要申请该牌照，其他如钱包等项目方可根据自身业务规模选择申请“标准支付机构”或“大型支付机构”牌照。

与此同时，在申请牌照时，申请人也需要符合反洗钱标准；并满足MAS对技术安全方面的基本要求，包括平台技术风险管理体系、用户认证、数据加密、防止服务器攻击等；此外，申请人还应做好业务隔离，接受MAS的定期抽查，并及时报告业务活动；避免违规操作，特别是应当注意内部合规，以免受到吊销牌照等处罚。

新加坡在创新业务领域的监管始终走在相对超前的位置，《支付服务法案》的出台不仅完善了相应支付服务的监管空白，更是将新加坡的数字货币相关产业带出了灰色地带，给其他国家的数字货币行业立法、监管提供了相应的借鉴，在推进相关产业发展的同时，更好地保护市场和消费者。

注：本文作者系中伦文德律师事务所高级合伙人，上海分所副主任，中伦文德互联网金融律师团队负责人。执业20年，擅长金融业务。主要从事私募基金、互联网金融、区块链法律服务工作。