一、研究背景

近年，随着“+”概念的兴起，商业行为的界限变得越发模糊，各行业的商业壁垒开始瓦解。普遍被公众认为无法关联的行业开始了融合重组及跨界合作，并焕发新的光芒。个中佼佼者无过于“互联网电商+网红经济”所催生的社交电商模式，此模式下基于网红经济（例如李佳琦、薇娅等）的影响力，也就是当下所热议的“流量为王”，拓宽了互联网电商企业的销售获客渠道，并据此获得规模效益。当前，社交电商模式已成为互联网电商产业发展的强大助力及主流的发展方向。

但社交电商并不仅仅是指狭义的“网红带货”模式，而是基于“人与人之间的互动所产生的商品流通及资金转动”的经营行为，可理解为是一种分销模式，只是具备了社交的属性。那么从支付机构的角度上进行社交电商商户的入网审查，当商户出现分销属性时，往往会狭义地理解为“商户疑似存在传销行为”而拒绝商户的入网。当然在社交电商模式下，所包装的传销行为，并不在少数，在天眼查上进行查询：社交电商商户：广州花生日记网络科技有限企业的传销(直销)违法行为被市场监督管理局处罚，责令其改正传销的违法行为，并没收违法所得7306万元，罚款150万元，合计7456万元。

尽管存在上述情况，风控人员在审核时仍应先理解社交电商分销模式的核心特征，可总结为三点：这种人与人之间的互动具有销售的作用；“多级传播，多级返利”；最后，最重要的一点是，返利行为是基于商品的销售所产生的销售额，具备真实的商品流通，而非以“交加盟费”“拉人头”等行为而形成的返利。当据此为依据，而进行社交电商商户入网审查，商户业务的真实模式就不言而喻了。

二、社交电商商户的具体风控审查要求

社交电商分销的形成必然存在多方，那么“分销”可理解为：零层分销（直销）、两层分销（商品供应商现将产品批量卖予零售商，再由零售商将产品卖给C端）和三层分销（供应商将产品供给于批发商，批发商供给于零售商，零售商售予C端，也就是S2B2B2C）。当出现“多级分销”时，此模式本身可能是社交电商的传销化，也可能是合法的商业模式。因为在社交电商的多级分销中，成为社交电商体系下的店家需要按照商户的要求购买相当数量的商品方可获取店家资格，也就是我们说的“高级代理”，这就构成了《禁止传销条例》中所述的变相的“收取入门费”。其次，供应商与C端消费者之间存在中间商赚差价，也就是“高级代理”在直接销售商品的同时，再发展“中级代理”。当中级代理为了获得规模效益，再发展下级代理。就很难避免“拉人头”和“团队返佣”的情况。因此，从法律上理解，社交电商分销与传销存在类似特征。那么该如何区分呢？

在风控人员可在理解上述的社交电商核心特征的基础上，可要求商户提供相关业务资料佐证社交电商商户的电商业务流是具备真实运作的。因为，据最高人民法院、最高人民检察院公安部于2013年颁布的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》【公通字〔2013〕37号】第五条：关于“团队计酬”行为的处理问题中的解释：“传销活动的组织者或者领导者通过发展人员，要求传销活动的被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，是“团队计酬”式传销活动。但以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理。”也就是社交电商分销合法经营的前提是“销售商品”，也就是销售符合国家质量标准的商品的真实业务流，且需要具体运作。

那么从风控审核上，若社交电商商户的业务模式存在多级分销，可从四个方面审核佐证商户业务流真实运作的基础入网资料（注：社交电商多级分销商户是指担任供应商角色的商户）

1、业务场景截图：注册、绑卡、支付的业务流程图，说明商户存在实现业务的线上载体（包括但不限于APP、公众号、网站、小程序等）。

2、代理协议/供货协议：说明资金结算逻辑是否合理；充当媒介的商品或者服务价格是否合理，是否高于实际价值；代理商与供应商之间的权责划分、争议解决是否清晰；消费者的合法权益是否能得到充分保障；分润政策是否符合法律规定，即社交电商商户分配的利润是销售商品利润的再分配，而传销分润是后续加入人员缴纳的入会费，性质是完全不同的。

3、物流单及后台交易订单记录：说明商户业务真实运作，具有明确的销售行为产生。

4、仓库照片及仓库租赁协议：说明存在真实货物存在。

三、结语

支付机构场景化竞争的下半场，支付机构的风险管理还是应将业务与风控相结合，形成纳什均衡，以风控支撑业务发展。风控审核实质应重于形式，要透过表面看本质。社交电商作为近年新兴的商业模式，其多级分销模式不能仅因为的商业行为与《禁止传销条例》存在表面上的类似，就像国家禁止“信用卡违规代偿”但并不禁止“信用卡代偿”本身，就对该行业商户采取“一刀切”的风控方式，对整个商户行业进行否定，这对支付机构形成新的业务增长点相对不利。风控人员应究其本质，分析其业务逻辑是否合理，商业行为是否可持续运作，是否在条款上保护C端的合法权益，其商业行为是否遭遇多方监管或投诉，形成公众舆情等多维度进行审核。而对于存在明确传销行为的商户，风控人员应及时上报中国人民银行反洗钱监测中心及列入商户管理的共享黑名单，避免出现二次风险，切实保障企业业务的合规运作。