2010年6月，人民银行制定《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号发布，以下简称《办法》），奠定了对支付机构的监管基础。

时隔超十年，随着支付机构发展的变化，人民银行出台了《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《条例》）。《条例》通过后将成为人民银行对支付机构的监管大纲。

光看文件名，前后有两个变化。

第一、从《办法》到《条例》是对支付机构监管法律层级的提升，人民银行在《条例》的起草说明中明确提到了这一点。

第二、从《办法》到《条例》，管理对象由“非金融机构的支付服务”变为“非银行支付机构”，是“一种服务”到“一个具象”的变化。从“非金融”到“非银行”的描述，也显示出监管有意让支付机构接受更多金融机构级别的监管要求。

这里主要说第二点。

接受“金融级”监管洗礼

事实上，支付机构正进入“金融级”监管的圈圈，是个循序渐进的过程。在过去多年针对支付机构的“严监管”过程中都已有体现，而这次《条例》的到来，算高潮。

《条例》起草说明也指出，防范支付领域金融风险是守住不发生系统性金融风险底线的重要一环。而“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”是党的十九大要求，《条例》的落点非常高。支付与金融息息相关，不接受反驳。

《条例》的第二章是关于支付机构的设立、变更与终止内容。对于这章，人民银行坚持金融业务必须持牌经营的同时，还对支付机构按照“先证后照”原则，强化公司治理要求，实施全方位、全流程监管。

这里有两个重点。

首先，支付属于金融业务。过去曾有观点认为支付应该属于信息业务，人民银行显然是不同意的。支付机构只是“非银行”而不是“非金融”。

其次，“先证后照”是金融机构监管领域的一大特点。银保监会“批准xx银行筹建”“批准xx保险筹建”“批准xx消费金融公司筹建”、证监会“批准xx保险公司筹建”等信息，相信大家不会陌生。

支付机构，以后也这样，筹建申请由人民银行批复。

“先证后照”的筹建制度

证，即《支付业务许可证》；照，即营业执照。先领证，再请客（展业），不然就是没名分的流氓，算非法经营。

支付正式被确定为前置许可经营项目，即从事该项目的市场主体，需要先到许可审批部门即人民银行办理许可证明文件，再到工商部门申请办理营业执照。

《条例》明确要求，设立非银行支付机构，应当先申请筹建。并向机构所在地的人民银行分支机构提供包括书面申请、公司章程草案、资本实力证明、股东和实际控制人材料、机构设置、内控方案、风控措施、反洗钱资料、支付业务可行性报告、主要工作人员名单等等在内资料。

人民银行在受理筹建申请起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定，不能按时完成审查的可以适当延长审查期限，但延长不得超过3个月。

获批筹建后，准支付机构要在6个月内完成筹建工作。未按时完成筹建的说明理由后，可以延长3个月。在延长期内仍未完，批准筹建决定则自动失效。

筹建工作完成后，机构所在地的人民银行分支机构进行验收。合格的，再交一堆资料就可以申请开业。人民银行收到开业申请材料的2个月内，会作出批准或者不批准开业的决定。决定批准的，会颁发开业核准文件及《支付业务许可证》，并予以公告。

收到《支付业务许可证》后再向市场监督管理部门办理登记手续，领取营业执照，就能成为一家光荣的支付机构了。

也就是说，在此前《办法》里从事支付业务的主体在成为支付机构前已是一家公司，《条例》实施后则需要先成为支付机构再注册为公司。

这个改变很简单，是个先有鸡还是先有蛋的问题。支付业务是个“蛋”，支付机构是个“鸡”。

早前“蛋”由银行下，后来有公司觉得这“蛋”不好吃，瞄到了可能，于是跳出来说：这题我会，我要改变！

后来会“下蛋”的公司越来越多。于是管家觉得需要规范，决定给已在“下蛋”的公司发牌，并规定以后没牌不能“下蛋”。

在会“下蛋”的公司里有两家特别受欢迎，以至于有人认为它俩要垄断“蛋场”。管家面临新问题，同时想起这些年来的各种问题，再考虑对外开放“蛋场”等众多因素，认为需要加强管理，于是对以后还想下“蛋”的要经过先行批准，再成为公司。

相比原来“先照后证”做法，“先证后照”将事中事后监管变为事前监管，更好把握准入门槛。此前人民银行曾表示在原则上，一段时期内都不再增发《支付业务许可证》，随着规则的完善，牌照的发放有望打开。毕竟“严格准入”一定比“彻底堵死”要好，是更成熟、健康的监管方法。

名称要求、系统重要性评级

除了“先证后照”的筹建制度，《条例》还在许多方面参考了对金融机构的监管做法。

比如名字。

《条例》要求支付机构的名称中应当标明“支付”字样，预计现存的一大堆支付机构将排队改名。银行、保险公司、证券公司、消费金融公司等机构均有类似规定。

《条例》还要求不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样，这点对带有“支付”字样的服务商们影响最大。

比如留出系统重要性支付机构认定的口子。

在银行领域，系统分级评估存在已久。根据相关要求，达到一定分值要求的银行将被纳入系统重要性银行初始名单。监管将按系统重要性得分进行分组，如全国系统重要性银行、全球系统重要性银行，从而实行差异化监管。

人民银行后续将制定系统重要性支付机构的认定标准和监管规则，如无意外支付宝、财付通将预定两个“高级”名额。

最后

银行、保险、证券三大祖传的成熟金融业态，上头对应悬着《银行法》《保险法》《证券法》三大法律文件。面对许多在它们仨下面延申出来的金融创新，通常被相关部门以条例、办法、规定等红头文件约束。《条例》的出台标志着支付机构从中“脱颖而出”，长大了。