近日，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求（2024年5月31日至2024年6月6日），其中要求正在准备于港股上市的境内支付机构——上海富友支付服务股份有限公司（简称“富友支付”）补充说明多个事项。

为规范境内企业到境外发行上市相关活动，中国证监会于2023年2月发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，规定在境外发行上市的境内企业，应当依照该办法向中国证监会备案，报送备案报告、法律意见书等有关材料，并真实、准确、完整地说明股东信息等情况。

移动支付网注意到，中国证监会要求富友支付说明公司无实际控制人的依据和合理性。

根据此前富友支付披露的招股书，经过于2018年3月至2023年9月期间进行的一系列少数股东股权转让后，富友支付的股权架构如下表所示。其中富友集团持股52.72%，为控股股东，而招股书所载明的最后实际可行日期，富友集团则由60名持股比例均不足10%的股东共同拥有。从股权架构来看，富友支付无实际控制人。

从董事及高级管理层等人员来看，富友支付共有陈建、张轶群、付小兵、吴伟等4名执行董事。其中，张轶群、付小兵、吴伟也是高级管理人员。

富友支付执行董事名单

富友支付高级管理人员名单

证监会要求富友支付说明其及下属公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，向第三方提供信息内容的类型、规模，以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；个人信息及敏感个人信息出境的具体情况，是否符合相关法律法规规定。

在网络信息、通信技术等众多因素和环境的作用下，支付服务是一个不断分工细化的过程。支付机构利用信息技术、通过电子化手段提供支付服务，大大丰富了支付服务形式，也拓展了业务的广度和深度。第三方支付的兴起可以说是信息化时代最重大的金融服务变革之一，简单来说，它既是金融服务也是信息技术。个人信息保护、交易风险防控和支付系统平稳等，对一家支付机构而言都是至关重要的。

另外，信息安全重要性日益提升，敏感个人信息出境尤其被重视。今年3月，国家互联网信息办公室公布《促进和规范数据跨境流动规定》，明确了重要数据出境安全评估申报标准，要求数据处理者应当按照相关规定识别、申报重要数据。所谓敏感个人信息，是指一旦泄露或者非法使用，容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息。

证监会要求富友支付说明前期拟申请A股上市的相关情况，以及是否存在对本次发行上市产生重大影响的事项。

根据富友支付拟在香港上市的招股书，为探索在A股市场建立资本市场平台的机会，富友支付曾就A股建议上市申请寻求辅导。2018年5月，富友支付就A股上市与合资格保荐人订立一份辅导协议，但该协议经各方磋商后于2021年6月终止。2021年9月，富友支付就A股上市与另一合资格保荐人订立辅导协议，后来又于2024年2月终止协议，转而寻求在香港上市。

除了上述问题，证监会还要求富友支付说明是否实际从事广告业务、股权变动定价依据及公允性、员工持股计划价格、下属公司业务范围、纳税申报情况及工商变更登记办理情况、获主管部门同意情况等等多个具体事项。

公开资料显示，富友支付于2011年正式注册成立，同年获得人民银行颁发的《支付业务许可证》，获准在全国范围开展银行卡收单和互联网支付业务。但在人民银行关于2014年银行卡收单业务专项检查中，富友支付因为存在违规问题，被责令停止在河南省、浙江省（不含宁波市）、福建省、天津市、江西省、吉林省、湖南省等地开展银行卡收单业务。此外，富友支付在此前的支付牌照续展中还合并了关联支付公司预付卡发行与受理（福建省、江苏省、上海市、浙江省）业务类型。