近日，新加坡金融管理局(MAS)发布了《支付服务提供商许可指南》[PS-G01]（《指南》）的更新，该指南将于2024年8月26日生效。指南的修订旨在提高清晰度、简化申请审核并加强新加坡《2019年支付服务法》（《PS法》）规定的支付服务提供商许可流程。

《指南》的主要变化包括引入要求新的支付服务许可证申请提交法律意见书，以及要求所有变更申请都包括数字支付代币(DPT)服务。此外，MAS还引入了要求新的支付服务许可证申请人提交独立外部审计师(EA)评估以及要求变更申请人开展DPT服务的要求。

重要修订

新的及变更申请的法律意见要求

所有新申请支付服务牌照的申请人均需在申请时提交法律意见书。现有牌照持有人申请变更牌照以增加DPT服务时，也必须在变更申请时提交法律意见书。

在每种情况下，法律意见都应由在新加坡PS法案方面具有咨询经验的律师事务所出具，并应包括对申请人商业模式的清晰简洁的摘要以及对申请人拟议的服务和/或产品是否属于PS法案下受监管的支付服务的评估。

如果有必要（例如，复杂的商业模式），MAS还保留要求任何其他申请人提供法律意见的权利。

在所有情况下，如果初步法律意见不明确，MAS保留要求第二法律意见的权利。

外部审计师对新牌照申请的独立评估

有意提供DPT服务的新申请人和有意更改其许可证以增加DPT服务的现有支付服务许可证持有人必须任命一家合格的独立EA对其反洗钱/打击恐怖主义融资(AML/CFT)和消费者保护领域的政策、程序和控制进行独立评估。修订后的指南包含有关评估范围和EA标准的更多详细信息。

环境评估机构的独立评估报告必须与申请人的许可证申请一起提交，并且必须由环境评估机构在申请提交之日起三个月内签发并签署。

申请人有责任确保其委任合适且具有适当资格的评估机构进行独立评估。如果对评估机构的独立评估的质量和/或全面性存在疑虑，MAS保留要求申请人委任另一位评估机构重新进行独立评估的权利。在进行独立评估时，评估机构必须保持独立于申请人，并且不受任何利益冲突情况的影响。

申请人为进行独立评估而聘请的每家环境评估机构均需提供其联系方式、业绩记录和相关经验的信息，并需要提交必要的声明，证明其符合经验和专业知识的最低标准以及已采取的工作步骤。

如果申请人获得原则上批准（IPA），则作为IPA条件，申请人需要任命一家合格的独立EA对其在技术和网络安全风险领域的政策、程序和控制进行独立评估。

审查中案件的搁置程序

修订后的指南对审查中遇到需要申请人更多时间解决的问题的案件实行案件搁置程序。

如果申请人在审核过程中发生重大公司重组、主要管理人员发生重大变动或业务模式/活动发生重大变化，MAS有权将任何被评估为准备不足的申请搁置6个月。默认搁置期为6个月，不可延长。虽然这些重大变化可能是申请人无法预见的，但搁置期允许将资源从这些不完整的申请中转移出去，以确保对队列中所有其他准备就绪的申请人公平。

在此暂停期间，申请人有责任确保及时解决/完成所有必要的变更，并在暂停期结束时向MAS提供相关文件以供评估。如果重大变更未在暂停期内完成，则该申请将被评估为未充分准备好接受审查，申请人应考虑撤回申请。

更新后的指南还规定了申请审核流程的参与规则，包括与以下方面相关的指导和期望：（1）初步审核和信息请求，（2）回复的及时性和质量，（3）面试，（4）新加坡金融管理局的审核流程（包括暂停申请和撤回申请）。

标准变更

适当性要求：申请人有责任确保相关人员（即申请人及其独资经营者、合伙人、董事、首席执行官、股东和员工）（相关人员）的适当性，令新加坡金融管理局满意，而不是由新加坡金融管理局证明其不适当。除了诚实、正直和声誉、能力和能力以及财务稳健性之外，新加坡金融管理局还会考虑其他因素，例如相关人员对新加坡实体是否存在利益冲突和时间投入。

基本资本：修订后的指南对申请人的要求提供了额外的指导，即“考虑到其经营规模和范围以及盈利和亏损的可能性，保持超过基本资本要求的足够资本缓冲”。根据经验，实体的基本资本应能够覆盖申请人至少6-12个月的运营费用。申请人应建立有效的监控流程，以确保其能够始终满足基本资本要求（例如，建立定期报告或高于最低要求的特定资本缓冲）。

合规安排：此前，规定申请人可从其控股公司或海外相关实体的独立专业合规团队获得合规支持，只要申请人能够证明其合规官、独资经营者、合伙人或高级管理层进行了充分监督。根据更新后的指南，MAS澄清说，尽管如此，鉴于数字支付代币服务的风险较高且业务复杂，MAS仍希望开展数字支付代币服务的实体在本地设立合规官。

结束语

修改后的指南更加清晰了支付服务许可证的许可流程，将更好地促进支付服务许可证申请或变更申请的准备。

有意从8月26日起申请支付服务许可证的潜在申请人应确保他们考虑更新后的指南中提供的修订要求和指导。特别是，提交新许可证申请或变更申请以添加DPT服务的潜在申请人应确保能够从适当且具有适当资格的律师事务所和EA获得必要的法律意见和EA评估。潜在申请人还应考虑任命此类第三方专业人士并准备必要意见和报告所需的时间，以及可能涉及的额外费用。

虽然更新后的要求并不适用于8月26日之前提交的所有相关申请，但新加坡金融管理局保留根据申请的风险和复杂性，在必要时临时要求法律意见或独立EA评估的权利。因此，已经向新加坡金融管理局提交申请的申请人可能仍希望熟悉修订后的指南。