8月25日，蚂蚁科技集团蚂蚁集团向上交所和港交所提交上市申请。这份招股说明书里，一共披露了61项风险因素。比如它披露了一个正在发生的商业纠纷：

8月15日，蚂蚁集团收到控股子公司天弘基金少数股东芜湖高新投资有限公司的函件，质疑公司在2014年至2019年期间向天弘基金收取的合计金额为45.77亿元代发服务费的合理性。

该函件要求蚂蚁集团和天弘基金就该等事项在2020年8月30日前与对方达成专项解决方案。蚂蚁集团认为，后续不能排除芜湖高新投资有限公司诉诸法律程序或者向监管投诉的可能性。

雷慢根据招股书整编了我所认为最具实质性、迫切性的风险点，它们将是观察蚂蚁集团未来发展趋势最好的着眼点。

无法适应支付行业创新变化的风险

支付宝和支付是蚂蚁集团最核心的业务。

2019年9月，中国人民银行公布了《金融科技（FinTech)发展规划（2019-2021年）》，推动条码支付互联互通，研究制定条码支付互联互通技术标准，统一条码支付编码规则、构建条码支付互联互通技术体系。该等新举措可能改变数字支付行业的竞争环境和形势。

蚂蚁集团认为，若未来政府正式推出相关标准，其无法预测这一变化对电子支付行业竞争环境带来的变化。如果公司无法及时适应新的监管环境，公司的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

蚂蚁集团认为，监管机构可能就数字支付业务制定新的许可制度，其无法保证能够及时获得该等新业务许可，如果未来无法取得该等许可，可能对公司的业务产生重大不利影响并阻碍公司持续运营或发展业务的能力。

另外，2017年末，中国人民银行开始组织部分实力雄厚的商业机构共同开展数字人民币体系（DC/EP）的研发，蚂蚁集团是其中之一。

且在两年多来参与数字人民币研发试验，并根据中国人民银行安排，准备在深圳、苏州、雄安、成都及未来的冬奥会场景的内部封闭试点测试工作。

数字人民币是人民币的数字化形式，定位于流通中货币（M0），不同于一般的电子支付工具。

目前，数字人民币仍处于试点测试阶段，相关产品设计及制度安排等仍在不断地迭代和完善。据悉，数字人民币何时正式推出没有时间表，尚难以评估该项工作对公司的业务、财务状况和经营成果的影响。

来源：公众号“王永利”

地方保护主义下的阴影

2020年8月6日，美国总统特朗普签署行政命令，禁止受美国司法管辖的任何人士或企业与字节跳动进行任何交易以及与腾讯进行任何有关微信的交易。虽然部分美国行政命令的具体范围以及实施细节尚不明确，当该等措施生效后，与上述公司的交易将被美国法律禁止或限制。

蚂蚁集团认为，此类制裁和出口管制措施可能严重影响其获取对技术基础架构、服务产品以及业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力，或影响蚂蚁集团访问美国的云计算系统或其他基础设施，以及影响它在美国的业务运营。

此外，蚂蚁集团在美国的收购或股权投资业务，一旦被美国政府认为从事或参与影响美国国家安全或美国外交政策利益的行为，此类公司可能会受到美国制裁或出口管制，包括被添加到美国国务院发布的“实体清单”，从而在出口、再出口和/或转让受美国出口管理条例约束的商品时必须满足特定许可要求，这可能对公司的业务运营和公司的声誉造成不利影响。

蚂蚁集团的跨境支付业务，同样受美国这类行为的潜在影响。在国际化过程中，它需根据当地市场情况开发新的商业模式以满足不同市场需求，而不是简单复制中国市场的成功模式。由于蚂蚁集团在境外市场的品牌认可度较低，消费者和商家可能选择各自地区其他竞争对手的产品和服务。如果蚂蚁集团合作伙伴受制裁，被制裁公司可能无法和美国实体和个人开展正常的商业活动、使用美国的金融体系，甚至在极端情况下无法使用美元对商业活动进行结算。

图：蚂蚁集团主要业务数据；来源：蚂蚁集团招股说明书

除此之外，地缘政治紧张或保护主义等因素，都会影响蚂蚁集团跨境业务的发展，阻碍投资并购，使得公司与当地本土企业相比处于不利的竞争地位。例如，2018年，蚂蚁集团未能完成对美国汇款公司MoneyGram International Inc.的收购。2020年，印度对于外国投资监管政策的变化，使蚂蚁集团不得不重新考虑对印度餐饮点评及外卖公司Zomato增资的时机。

在拓展国际和跨境业务方面，蚂蚁集团还面临各种风险和挑战，包括：

产品或服务不被市场认可，及未能实施有效的本土化营销策略；

依靠当地合作伙伴和平台推广公司的产品和服务；

无法吸引和留住具备国际视野、能够管理当地业务的人才；

无法将蚂蚁集团在中国的业务制度和流程（包括技术基础设施）应用于境外市场；

海外运营可能产生的较高的人力和管理成本，在不同的国家和地区遵守不同的劳动法规的挑战；

根据相关数据保护法规在各法律管辖区本地托管数据的难度和成本，以及遵守特定司法管辖区数据安全和隐私保护法规所产生的费用和难度；

在境外保护公司知识产权的困难及相关成本；

管理公司各项国际业务的监管合规工作需要更多的资源；

可能阻碍公司在新的国家和地区开拓业务的地缘政治摩擦；

可能导致经济下滑，消费和交易水平下降的区域性社会动荡；

汇率波动；以及政治局势不稳定性，特殊国家和地区的经济和政治情况，包括属地管辖与贸易争端、恐怖主义、战争等。

此外，蚂蚁集团面临与业务和所在行业相关的特定风险：

依赖跨境支付服务所必需的全球支付网络，但本地电子钱包合作伙伴可能会将公司视为竞争对手；

在新兴市场运营的本地电子钱包合作伙伴可能面临激烈的竞争或不断发展且更为复杂的监管；

商家服务和解决方案可能无法在各个市场中均被商家认可；

以及可能无法继续向公司的本地电子钱包合作伙伴提供技术解决方案以满足其运营所在市场的特定需求。

民间借贷新规带来的不确定性风险

8月20日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，根据《民间借贷规定》，债权人主张的逾期利率、违约金、其他费用之和也不得高于民间借贷利率的司法保护上限。虽然上述规定明确不适用于金融机构，但最高人民法院以往对于小贷公司是否属于金融机构的认定存在不一致，不能排除蚂蚁集团旗下小贷公司需要适用《民间借贷规定》的可能性。

如果任何新的规定或者现有规定的实施进一步降低借贷利率的上限，其小贷子公司的定价或经营模式可能需要进行调整，从而可能对公司业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

蚂蚁集团直接出资的贷款面临一定的贷款违约损失的风险，包括受宏观经济波动相关的信贷周期风险。此外，蚂蚁集团平台上促成的贷款有一部分作为标的资产用于发行资产支持证券，它持有该等资产支持证券的小部分次级份额，并承担其本金金额敞口的信用风险。若借款人信用恶化或公司的风险管理系统无法有效发挥作用，可能导致较高的贷款逾期率，产生贷款公允价值损失，对蚂蚁集团的品牌、声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

图：蚂蚁集团营收及净利润数据；来源：蚂蚁集团招股说明书

网络借贷和消费金融业需要遵循严格的监管。蚂蚁集团的微贷科技平台需与中国众多金融机构合作，以在公司平台上向消费者和小微经营者提供信贷服务。合作金融机构在公司的平台上与公司合作的方式可能面对监管不确定性。为应对不断发展的监管体制，公司的合作金融机构可能需要调整与公司及其他合作伙伴的合作模式，从而可能对公司的业务产生不利影响。

此外，蚂蚁集团无法保证合作金融机构始终遵守相关法律法规，如果他们的业务经营不符合相关法律法规，将导致他们面临各种监管风险，从而影响到公司与他们的合作模式，公司的业务、财务状况和前景也可能因此受到重大不利影响。

比如,2019年4月，银保监会一纸93万元的罚书，将曾名躁一时的“相互保”托出水面。推出相互保的是信美相互和蚂蚁集团。

在体量上，蚂蚁集团控股小贷公司直接出资的贷款占公司平台促成贷款的比例较低。由于产品创新、新客户拓展及与合作银行合作发放贷款，蚂蚁集团持有小部分表内贷款，表内贷款通常较平台促成的其他贷款成本更高。蚂蚁集团直接出资的贷款面临一定的贷款违约损失的风险，包括受宏观经济波动相关的信贷周期风险。

此外，蚂蚁集团平台上促成的贷款有一部分作为标的资产用于发行资产支持证券，其持有该等资产支持证券的小部分次级份额，并承担其本金金额敞口的信用风险，如果借款人信用恶化或公司的风险管理系统无法有效发挥作用，可能导致较高的贷款逾期率，产生贷款公允价值损失，对蚂蚁集团的品牌、声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

数据合规面临不同国家监管成本与合规风险

蚂蚁集团在全球多地有业务，也面临来自全球多个不同地区的相关法律法规的监管。

同时，复杂多变的法律法规可能导致公司面临较大的违规风险，进而可能导致公司面临重大处罚。

不确定性的是，其他司法管辖区的法律、法规和规章的具体要求可能与中国的规定存在冲突，这些法律、法规和规章可能增加公司的运营、管理和合规成本，也可能限制蚂蚁集团整体业务特别是国际业务的持续拓展。

多个司法管辖区内新增的法律法规（诸如欧盟《通用数据保护条例》）带来了在数据收集、储存、传输、披露、保护和隐私等方面相关政策和程序上的更大挑战与风险，并将对不合规行为施加更严厉的处罚。

例如欧盟《通用数据保护条例》以全球营业收入的一定百分比计算处罚金额。

若蚂蚁集团未能遵守上述以及其他监管相关法律、法规和规章，公司可能遭受声誉损失，并面临监管机构、消费者或其他方提起的法律程序或行动。

而另一方面，如蚂蚁集团数据处理活动被认定为违法违规，其声誉可能受到损害，并引发监管机构或民事主体提起的法律行动。

这些法律行动可能导致蚂蚁集团遭受重大处罚和面对负面舆情，迫使公司改变业务模式、增加支出，严重影响业务拓展。

图：蚂蚁集团股权架构；来源：蚂蚁集团招股说明书

当前，境内外立法及监管机构已经制定或正在考虑制定关于数据安全和隐私保护的法律、法规及监管规则。我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）及相关规定已经出台。

蚂蚁集团可能需要增加成本以遵守《网络安全法》以及未来监管机构可能施行的其他法律法规，如果公司未能准确理解并遵守该等法律法规，将可能面临处罚风险和负面报道，从而使公司在用户之中的声誉受损。其预计数据安全和隐私保护领域将受到监管机构和公众更广泛及持续的关注和审查，这可能增加公司的合规支出；如果公司未能有效管理这些领域的风险，将可能致使公司面临罚款、停业整顿和吊销执照等处罚，并对公司的声誉和经营成果造成重大不利影响。

此外，2020年7月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法（草案）》（以下简称“数据安全法草案”）以征求公众意见。数据安全法草案规定了从事数据活动的组织和个人的数据安全义务。由于数据安全法草案仍有可能修改，因此蚂蚁集团可能需要根据施行的《数据安全法》进一步调整公司的业务模式。蚂蚁集团也面临来自全球多个不同地区的相关法律法规的监管。

营收主力数字科技平台不确定性很大

目前，蚂蚁集团数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。

2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%，预计将成为蚂蚁集团未来增长的重要驱动因素。

蚂蚁集团数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。

任何本节中讨论的风险因素均可能导致蚂蚁集团与金融机构的合作关系产生负面影响，特别是以下因素：

无法保持合作金融机构对平台的信任；

无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；

无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；

无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；

无法有效监控信贷风险及提供催收服务；

无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；

无法保持市场竞争力；以及未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。

如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：

合作金融机构可能直接向客户提供服务；

合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；

合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止合作；

合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求的能力下降。

蚂蚁集团业务能力架构来源：蚂蚁集团招股说明书

蚂蚁集团旗下数字金融科技平台包含三大部分，微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。

过去几年，蚂蚁集团微贷科技平台的收入迅速增长，成为公司整体收入增长的主要驱动力。但是，蚂蚁集团微贷科技平台的收入增长率在2020年上半年出现下降。蚂蚁集团表示，其无法保证未来微贷科技平台收入可以继续高速增长，向合作金融机构收取的技术服务费率和平台促成的信贷规模将会影响微贷科技平台的收入增速。

此外，诸多蚂蚁集团无法控制的其他因素可能使合作金融机构不愿接受公司的费率安排，或不愿继续与公司合作在平台放贷，这些因素包括合作金融机构的竞争考虑、资金成本、现行利率、整体流动性、资金多样性、资本回报率、监管允许的最高利率和在公司平台上促成的贷款的逾期率等。

蚂蚁集团依赖包括银行和信托公司等在内的合作金融机构向消费信贷和小微经营者信贷提供资金。如果这些合作金融机构不再与它合作，蚂蚁集团可能无法满足消费者和商家的需求。此外，蚂蚁集团的合作金融机构可能会自行研发用于服务消费者和小微经营者的技术。因此，它无法保证所有合作金融机构维持既定的合作商业条款。同时，若法律法规对金融机构和线上平台的合作关系施加更多限制，则可能使他们在选择合作伙伴时更加谨慎。

如果蚂蚁集团的平台无法吸引合作金融机构和维持与金融机构的合作关系，则它对于留在平台上的金融机构的依赖程度提高，不利于它在和他们进行商业谈判时争取更有利的商业条款。合作金融机构也可能由于一些公司无法控制的原因，难以满足平台上全部消费信贷和小微经营者信贷的需求，例如相关法律法规对于流动性限制和资本充足率的要求会限制金融机构放贷的能力。

另外，若监管政策采取消费行业去杠杆或其他限制消费信贷规模的措施，公司合作伙伴金融机构和持牌小贷子公司可能无法满足消费信贷和小微经营者信贷的需求。上述任一情况均可能对公司的业务、经营成果和发展前景产生重大不利影响。

此外，蚂蚁集团微贷科技平台促成消费信贷和小微经营者信贷的能力会受到资产证券化市场发展影响的风险，蚂蚁集团和网商银行在内的合作金融机构将一部分平台促成的贷款进行资产证券化。

我国资产证券化市场受不断变化的监管政策的影响，这些监管政策可能会影响投资者对资产证券化产品的投资，制约资产证券化市场的发展规模，从而最终影响公司和合作金融机构利用资产证券化市场融资的能力。

许多不可控因素也会影响公司和合作金融机构利用资产证券化市场的能力，比如宏观经济的发展情况和市场流动性水平。

如果无法利用资产证券化市场，蚂蚁集团和合作金融机构可能无法获得足够资金用于公司的平台上发放贷款，从而可能会对公司的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

此外，为支持贷款发放、业务拓展或者应对监管政策的变化，蚂蚁集团的小额贷款子公司需要不时探索不同的融资工具并面对各方面的挑战。

例如，2018年蚂蚁集团根据相关监管指引控制了资产支持证券的发行规模。

在软件和硬件基础设施和服务上，蚂蚁集团融合了第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部供应商处取得的硬件。

随着其技术基础设施和服务不断扩展并日益复杂，蚂蚁集团面临因采用第三方组件而导致的技术基础设施的服务性能与安全性不足的风险，包括组件间不兼容、服务故障或延迟等。

如果因技术基础设施不稳定而无法保障平台和服务的安全性和不间断运行，将对它的业务和声誉造成重大不利影响。

与阿里巴巴合作带来的限制

支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付与商家服务。

从数字支付与商家服务业务出发，蚂蚁集团已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技平台，为阿里巴巴集团平台及其他场景中的消费者和商家服务。

自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了双方在多个业务领域的商业关系。

这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠性。

然而，蚂蚁集团与阿里巴巴集团在这些合作方面可能存在利益冲突的情况。

同时，其与阿里巴巴集团之间还可能存在其他利益冲突。

而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合其利益的方式得到解决，并可能会对蚂蚁集团的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

目前蚂蚁集团与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。

根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。

因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则蚂蚁集团的业务扩张将受到影响。

阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，其业务拓展的空间可能因此受到限制。

此外，如果蚂蚁集团拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，蚂蚁集团也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。

这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。

由于阿里巴巴集团是公司的股东、与蚂蚁集团联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成蚂蚁集团的客户、监管机构和其他第三方对蚂蚁集团产生负面看法。

蚂蚁集团与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害其声誉、业务和前景。