12月23日，Purity Investment Limited（一家于开曼群岛注册成立的有限公司，下简称“要约人”）及港股上市公司汇付天下有限公司（下简称“汇付天下”）发布联合公告。

根据公告，要约人要求汇付天下董事会，就根据公司法第86条透过计划安排将汇付天下除牌，向计划股东提呈一项建议。建议完成后，汇付天下将成为要约人的全资附属公司，股份将在香港联交所撤回上市地位。

要约人是一家由汇付天下董事会主席、执行董事周晔、执行董事兼总裁穆海洁，及执行董事兼首席财务官金源分别持有约70.70%、24.66%及4.64%股权的公司。简单来说，汇付天下大股东们欲要通过私有化的方式，推动上市公司从港股退市。

较停牌时溢价26.81%，现金新股二选一

所谓私有化是资本市场一种特殊的并购操作，其目标是令上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来讲就是大股东要小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终退市。

公告显示，要约人建议将以计划方式实施。如计划生效，流通股份将予以注销，以换取现金或要约人新股份。

现金选择上，每持有一股计划股份可换取现金3.5港元。这一价格较最后交易日联交所所报收市价每股2.76港元溢价约26.81%；较近30个交易日溢价47.04%；较60个交易日均价溢价55.38%。

股份选择上，每持有一股计划股份可收取要约人2.709677股新股份。

计划股东可就其于生效日期持有的全部计划股份进行现金选择或股份选择作为注销代价的方式，但不得同时选择以上两种方式。若计划股东未作出选择或选择无效，则将默认选择收取现金选择。

对于投资者而言，如果认为私有化后汇付天下没有前途，可以选择“拿钱走人”。如果长期看好汇付天下或被深度套牢，私有化的价格也是“割肉”，心有不甘，那么也可选择换新股份继续等待。

汇付天下成立于2006年6月，是一家独立的第三方支付服务提供商。2011获得中国人民银行《支付业务许可证》，可开展银行卡收单、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付等业务。后因违规问题，汇付天下被人民银行停止在贵州省、湖南省、陕西省、河南省、浙江省（含宁波市）、重庆市等15省市（自治区）开展银行卡收单业务，而截至目前，银行卡收单仍是其主营业务。

汇付天下在2018年3月向港交所提交上市申请，并于同年6月1-6日开启招股，全球发售2.25亿股，每股发行价7.5港元。2018年6月15日，汇付天下正式在港交所挂牌，并和许多港股上市公司一样遭遇破发，当日收跌6.93%，报6.98港元/股。

上市，让汇付天下坐实“国内首家上市的支付机构”名头。现在看来，“国内首家退市支付机构”也可能归它。

私有化公告发出的同时，自12月18日上午9时起暂停买卖的汇付天下股份在今早恢复交易。受此消息影响，截至下午4时收盘汇付天下收涨21.38%，报3.35港元/股，总市值43.63亿元港币。

缺乏流通性、估值低或为退市原因

要约人认为此次私有化建议条款对计划股东而言极具吸引力，计划股东可以退出缺乏流通性的投资、以溢价释放价值、在目前不明市况下实现收益，以及获得继续投资公司的机会。

和许多私有化港股类似，活跃度不高、估值偏低、股价不及预期、股份缺乏流通性等，均是汇付天下推动私有化的原因。

自从上市以来，汇付天下股份流通不高且交易表现欠佳，活跃不高，造成了上市公司从公开市场筹资困难，近期日成交量常常只有百万级。

另一方面，港股作为一个较为成熟的市场，投资者更为理性，导致港股企业市盈率普遍偏低，对企业估值也偏低。上市后的汇付天下股价整体一路走低，最低甚至到了1.8港元/以下，显然也不符合大股东的预期。

以12月23日收盘价计算，汇付天下总市值折合人民币为36.82亿元。作为参考，在A股上市的拉卡拉总市值则达247亿元，是前者的6倍以上。成交额上，拉卡拉同样远超汇付天下。

当然造成如此强烈对比的原因也不全是A股、港股的市场差异，业绩也是其中关键因素。

根据2020年半年报，拉卡拉上半年实现营业收入25.06亿元，同比增长0.38%，归属上市公司股东净利润4.36亿元，同比增长18.99%。汇付天下营收17.09亿元，同比下降9%；净利润8463万，同比下降45%。

和汇付天下同为港股上市的移卡上半年营收为10.771亿元，同比增长5.1%，净利润则从2019年同期的净亏损1864.8万元扭亏为盈至净利润2.226亿元。目前在估值、活跃度等方面，移卡也优于汇付天下。

科创板支付机构新机会

抛开包含支付宝的蚂蚁集团、网银在线的京东数科不谈，在有了注册制的科创板后，越来越多以支付为绝对主营业务的支付机构看到登陆A股的可能。

今年8月，银联商务股份有限公司（简称“银联商务”）与中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）签订上市辅导协议。到了12月中，上海证监局披露相关报告对相关上市辅导进行验收，这意味着银联商务已具备上海证券交易所规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的基本条件，下一步将向上交所提交科创板申报材料。

12月18日，中国证监会浙江监管局官网公布的《连连数字科技股份有限公司辅导备案公示文件》显示，中金公司已受聘担任连连数字科技股份有限公司（简称“连连数字”）首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，并签订相关辅导协议。这意味着，连连数字成为继银联商务之后，第二家确定冲刺科创板的支付机构。

科创板似乎成为支付机构的新方向，在“跃跃欲试”者不断涌现后，汇付天下选择私有化退市，或许也存在谋求A股上市的想法。移动支付网就此向汇付天下方面咨询，但并没有相关回复。

汇付天下董事会主席周晔在致全体员工的一封信写道，“今天，汇付天下正式发布了私有化公告，计划从香港联交所退市。此计划虽已获主要股东支持，但仍须由法院会议及股东大会批准，并经规定的法律程序后，方能生效。”