2021年4月12日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门（以下简称“四部门”或“监管部门”）再次联合约谈蚂蚁集团，中国人民银行副行长潘功胜代表四部门就约谈情况回答了记者提问。

自上市被叫停后，蚂蚁集团整改首次有了明确的官宣消息。

蚂蚁集团的三次监管约谈

这不是蚂蚁集团首次被约谈。

2020年11月2日，四部门对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、时任总裁胡晓明进行了监管约谈。

2020年11月3日，上交所以实际控制人及董事长、总经理被监管约谈，以及金融科技监管环境发生变化为由，认为蚂蚁集团彼时不再符合发行上市条件或者信息披露要求，决定对其暂缓上市。

暂缓上市，便是首次约谈的直接结果。

第二次约谈发生在2020年12月26日，但与首次约谈不同，第二次约谈没有点名到具体个人，并有召开发布会，潘功胜代表四部门就约谈情况回答提问，交代了约谈的背景、约谈的主要内容以及监管部门对金融科技监管的政策取向。

根据第二次约谈，监管部门对蚂蚁集团提出了五点整改要求：

• 一是回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争；
• 二是依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私；
• 三是依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规；
• 四是完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动；
• 五是依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务。

值得注意的是，第二次约谈前的2020年12月24日，四部门还向外界发出了约谈预告。

第三次约谈即本文开头所述，没有事前预告，距第二次约谈过去近两个月。

最新的约谈结果显示，蚂蚁集团整改内容主要包括五个方面：

• 一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为；
• 二是打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全；
• 三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易；
• 四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染；
• 五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

对比之下不难发现，这次约谈公布的整改内容像是对前一次约谈的回复，字更多，内容也更具体。

比如明确了在支付链路中嵌套信贷业务属于违规行为、蚂蚁集团需要整体申设为金融控股公司、降低余额宝余额等。

整改内容愈发清晰

经过三次约谈，蚂蚁集团整改内容愈发清晰。

针对这次最新的约谈，蚂蚁集团对外回应表示近期已完成整改方案的研究和制定工作，并交代了一些和上述五点内容对应的具体事项，比如：

1. 蚂蚁集团将整体申设金融控股公司，实现金融业务全部纳入监管；
2. 支付业务回归支付本源，坚持小额便民、服务小微定位；
3. 申设个人征信公司，依法持牌、合法合规经营个人征信业务；
4. 将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司，依法合规开展消费金融业务；
5. 强化消费者权益保护，加强金融消费者适当性管理；
6. 完善公司治理，遵守公平竞争的法律规则，规范关联交易，加强风险防控，营造公平竞争的市场环境。

以上这些事项将根据监管规定及蚂蚁集团公司章程等相关约定，在履行相应程序后具体执行。结合约谈，再来看看蚂蚁集团公布的这些具体事项。

第一，蚂蚁集团整体申设金融控股公司没有悬念，大集团下“小金控”被否决。

根据蚂蚁集团此前的招股书，蚂蚁集团将以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。这种通过在集团之下，设立金控公司并接受监管的模式被称为“小金控”模式。其优点是简单灵活，同时避免一刀切，无需将此类集团的科技、互联网、商家服务等其他业务统一到金控公司监管框架内，以便保持业务的灵活性、创新性。

然而根据目前的情况，许多业务、产品、场景均非常复杂，因此“小金控”模式也可能导致监管在业务层面上的覆盖不足。目前来看，蚂蚁集团“小金控”模式没能获得同意，它“更金融”还是“更科技”似乎有了答案。

第二，回归支付本源，是否要断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的连接？

使用支付宝时，本质是信贷业务的“花呗”是个和余额、银行卡等并列的选项，且通常为默认选项。这一做法属于典型的在支付链路中嵌套信贷业务，市场上类似的情况也非常普遍，比如京东白条、美团月付等。如果是“彻底断开”，那意味着“花呗”不允许出现在支付宝的支付选项里，等于全盘否定这种信用支付产品模式，其他类似产品的下场大概也不会好。如果仅是修正“不当”，要求“花呗”不能作为默认选项，或让消费者主动选择默认选项，则相对合理。

至于“借呗”，严格意义上并不在支付链路中，若再“彻底断开”，是否意味着它需要搬离支付宝？前往蚂蚁消金平台？那么市场上其他借助大流量的互联网平台进行展业的借贷产品，又该如何定性？

断开支付与“花呗”“借呗”的不当链接问题，似乎还有待观察。

第三，申设个人征信公司，这个事情芝麻信用做过了。

监管部门约谈要求蚂蚁集团严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，言下之意即蚂蚁集团现正在非法从事个人征信业务。对此蚂蚁集团表示将“申设个人征信公司”，言下之意，求发牌。

事实上，蚂蚁集团旗下芝麻信用便是2015年中国人民银行公布的8家个人征信试点机构之一，只是没能获发牌照。按照当下规定，蚂蚁集团则需要先获得个人征信牌照方可申请征信公司开业。然而参考现存的两家市场化征信公司，蚂蚁集团独自获得个人征信牌照的可能性并不大。但借此机会，主导申设一家市场化征信机构似乎也不错，个人征信牌照也可视为蚂蚁集团的诉求。

第四，将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司。

此前蚂蚁集团招股书显示，2020年8月21日，蚂蚁集团与相关投资者签署协议，拟共同设立重庆蚂蚁消费金融有限公司，公司拟认缴的注册资本金额为40亿元，占其注册资本比例为50%，该公司正在筹建中。

原“借呗”“花呗”被置于蚂蚁集团旗下的两家小贷公司下，以二者为代表的“微贷科技”业务是蚂蚁集团的核心资产。“借呗”“花呗”从小贷公司转到消金公司，意味着对它们的监管由地方金融监管部门，改为银保监会。从蚂蚁集团来看，“借呗”“花呗”的对外开放再进一步，毕竟蚂蚁消金非其独有。

第五，加强金融消费者适当性管理。

用“花呗”给女儿过生日的广告不会再有了。

第六，遵守公平竞争的法律规则。

在回答“金融管理部门再次约谈蚂蚁集团有什么考虑”的问题时，回答的第一点就是“强化反垄断和防止资本无序扩张”。尤其在阿里巴巴收到182亿反垄断处罚后，遵守公平竞争的法律规则，规范关联交易，营造公平竞争的市场环境对蚂蚁集团而言，就很重要了。某种意义上，蚂蚁集团也是阿里巴巴扩张的结果。

此外，约谈内容涉及的“控制高杠杆和风险传染”“主动压降余额宝余额”等内容，蚂蚁集团在回复里没有太多涉及。

最后

起步于2004年的支付宝，在2014年10月正式成立的蚂蚁集团，在其官网关于“公司历程”的最新介绍仍停留在去年七月，内容是“支付宝母公司蚂蚁集团宣布，启动在上海证券交易所科创板和香港联合交易所有限公司主板寻求同步发行上市的计划。”

随后蚂蚁集团科创板IPO，从获受理到注册生效，前后耗时58天，进度飞快。火爆的申购预示着一场资本盛宴即将到来，然而正当所有人准备迎接时，又戛然而止。不管蚂蚁集团官网上的“公司历程”后续是否会加上这一变故，它对蚂蚁集团而言都意义非凡。