邦付宝支付科技有限公司（简称邦付宝）于2023年12月29日在北金所公告了其100%股权的拍卖信息，起拍价为43800万元。邦付宝于2014年获得《支付业务许可证》，有效期至2024年7月9日，其业务类型包括互联网支付和移动电话支付。邦付宝在2018年完成了跨境人民币支付业务的备案。

针对此次挂牌信息，业界对其是否值得并购以及并购中应注意的事项表示关注。

基于10年的支付牌照并购和股权变更审批服务经验，笔者了解到邦付宝主要为其股东体系内提供支付服务，其业务相对单一、干净。邦付宝仅在2017年和2021年因未按规定办理变更事项被中国人民银行处以1万元和6万元的罚款。在当前大环境不甚理想、《非银行支付机构监督管理条例》的实施细则尚未出台以及面临诸多不确定性的背景下，结合邦付宝挂牌披露的信息以及《产权交易合同》等公告材料，笔者建议并购方考虑投资回报、中国人民银行的监管、股权变更和交易风险，并重视以下事项。

邦付宝相比类似机构起拍价较高

邦付宝的评估基准日为2022年12月31日。经审计的净资产账面价值6800.66万元，而净资产评估价值11289.1万元，转让标的对应评估值11289.1万元，溢价1.66倍；挂牌价格为43800万元，相比估值溢价3.88倍，相比净资产账面价值溢价6.44倍。。

此外，受让方需承担邦付宝交易过渡期的所有权利与义务。考虑到2022年和2023年的亏损情况，预估2024年亏损的可能性较大，并由受让方承担。

值得注意的是，在当前资产普遍下跌的背景下，本次的挂牌价仍然高于其他机构的挂牌价。例如，2022年8月北京银联商务有限公司的90%股权挂牌出让价为34611.381万元，以及2022年10月中金支付有限公司的90%股权挂牌出让价为26550万元。

因此，相对其他机构，邦付宝的挂牌价是偏高的。

受让方摘牌面临挑战及注意事项

本次交易在《产权交易合同》中明确规定，合同生效后，未经对方书面同意或根据法律规定，任何一方单方面终止本合同的，应向对方支付相当于交易价款20%的违约金。如果单方终止合同给对方造成损失，还应承担赔偿责任。同时，受让方需负责完成中国人民银行股权变更等前置审批工作。

因此，在并购过程中，不仅要考虑到上述风险的通过时，还要注意续展、主要出资人资质、过渡期业务管理等问题：

（一）关注并购资金

根据挂牌信息和《产权交易合同》，意向受让方需在摘牌并获得资格确认后7个工作日内，向北金所指定账户缴纳13140万元的交易保证金。自《产权交易合同》签署之日起5个工作日内，受让方需一次性补齐全款至北金所指定账户，并由北金所进行监管。此外，并购资金必须是真实、合法的自有资金，不得使用银行贷款及其他形式的非自有资金。

《产权交易合同》一旦签署，受让方需立即支付4.38亿元，因此需要考虑筹集自有资金及资金监管等问题。

（二）关注支付牌照续展工作

邦付宝支付牌照到期日为2024年7月9日。《非银行支付机构监督管理条例》的配套细则尚未出台，且目前无明确的续展实施要求。因此，续展工作需按照《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行关于《支付业务许可证》续展工作的通知等要求进行。支付机构需在支付牌照有效期期满前6个月，向中国人民银行北京市分行提交续展申请。

在提交续展申请之日起至中国人民银行作出续展决定之日止，支付机构不得办理或申请办理中国人民银行规定的变更事项（包括审核事项和备案事项）。这意味着在续展过程中，股东和董事、监事和高级管理人员的变更将受到影响，可能会影响在一年内完成股权变更前置审批的时间。

（三）关于受让方主体资质和高管要求

目前，由于《非银行支付机构监督管理条例》的实施细则尚未出台，支付牌照变更的依据仍为《非金融机构支付服务管理办法》等老政策。根据笔者过去在股权变更方面的实际操作经验，受让方需要满足《非金融机构支付服务管理办法》中关于主要出资人的要求以及《非银行支付机构监督管理条例》中关于主要股东和实际控制人的要求。

《非金融机构支付服务管理办法》中关于主要出资人的要求如下：

1.财务状况良好，依法设立并有效存续，具有足够的支付能力，且不属于国家有关法律、法规限制的有限责任公司或股份有限公司。

2.连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上。

3.连续盈利2年以上。

4.符合《非金融机构支付服务管理办法》等支付行业相关法律法规及相关监管机构的有关规定。

5.不属于其他法律法规规定的不得收购、受让该资产的主体。

6.最近3年未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。

本文中所称的主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人。

《非银行支付机构监督管理条例》中关于主要股东和实际控制人的要求如下：

1.主要股东和实际控制人的财务状况和诚信记录良好，最近3年无重大违法违规记录。

2.主要股东和实际控制人为公司的情况下，其股权结构应当清晰透明，不存在权属纠纷。

因此，建议并购方在摘牌之前，确定符合要求的受让方，并与中国人民银行相关主管部门进行汇报沟通。在变更过程中，应确保董事、监事或高级管理人员具备履行职责所需的经营管理能力，且最近3年无重大违法违规记录。拟任的董事、监事和高级管理人员需经过中国人民银行审批，而非过去的属地分支行备案即可。

（四）关于主要出资人及变更风险

公告要求受让方充分了解股东资格、股权变更的要求和条件，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失以及对转让方的补偿。同时，《产权交易合同》明确由受让方负责协调进行股权前置审批事宜，并要求在12个月内完成。若未完成，需支付相当于交易价款20%的金额作为补偿金。

本次变更涉及主要出资人、控股股东、实际控制人和董事、监事或高级管理人员等，均需经中国人民银行审批。主要审核受让方是否满足政策要求，该审批周期存在不确定性，短则3-6个月，如广电运通并购中金支付、北京金控并购北京一卡通；长则2-3年，如PingPong并购航天电子、今日头条并购合众易宝、空中云汇并购商物通等。此外，还存在被中国人民银行驳回的风险。

因此，从笔者服务材料变更咨询经验认为，变更材料在中国人民银行审核过程中，面临着中国人民银行对股权变更要求严格、申请材料准备较多、审批周期及被驳回风险等问题。并购方应充分考虑并高度重视这些问题。

（五）注意业务风险

在并购过程中，通常需要对标的公司法务、财务和业务等方面进行全面的尽职调查。国企一般在其内部审计过程中给予外部机构尽职调查的窗口期，一旦错过该时期，通常只能接受其挂牌公告信息而未能全面了解标的公司。本次也是未实质开展尽职调查，严格来说全面了解标的公司的风险。

（六）过渡期管理

《产权交易合同》明确规定自交易基准日（2022年12月31日）起，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。在标的产权完成权利交接前，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。这说明从2022年12月31日至目前，邦付宝的盈利和亏损由受让方负责，但经营权仍由原团队负责。然而，受让方可能无法对原团队进行全面的监督和运营。

总结

邦付宝由于其国企属性和为体系内提供支付业务服务，是一个不错的投资标的。然而，考虑到当前环境、行业竞争、政策不确定性以及资产价格下跌，该起拍价可能偏高。此外，股东变更要求和续展限制也需要考虑。因此，建议受让方在摘牌前与中国人民银行主管部门沟通，评估投资回报和交易风险，再作决策。

作者简介：孟凡富，具有支付牌照并购10年工作经验。