新加坡金管局(MAS)发布数字代币服务提供商监管框架的征求意见文件
2025/6/20 9:18:49

新加坡金融管理局(MAS)近期发布了《金融服务业与市场法2022》下数字代币服务提供商(DTSP)监管框架的征求意见文件,标志着这个全球金融中心对加密资产监管态度的重大转变。在全球加密资产监管趋严的背景下,新加坡的这一举措既体现了其维护金融体系完整性的决心,也反映了对金融科技创新与风险防控平衡的审慎考量。

监管背景与核心理念:新加坡对数字代币的审慎态度

新加坡金融管理局(MAS)近期发布的数字代币服务提供商(DTSP)监管框架征求意见文件,标志着这个亚洲金融中心对加密资产监管的重大转变。这一系列文件包括咨询文件(P010-2024)、反馈回应文件以及详细的监管通知草案,共同构成了新加坡对数字代币服务全面监管的基础。在全球加密资产市场经历剧烈波动和一系列风险事件后,MAS的这一举措体现了其对新兴金融技术审慎而前瞻的监管哲学。

监管动因源于金融行动特别工作组(FATF)2019年6月通过的虚拟资产服务提供商(VASP)强化标准。这些标准要求VASP至少在设立地获得许可或注册,以缓解因互联网和数字业务特性导致的监管套利风险。作为FATF成员,新加坡通过《金融服务业与市场法2022》(FSM Act)第9部分建立了DTSP监管的法律框架,将"在新加坡营业地点运营或在新加坡成立但向境外提供数字代币服务的个人、合伙企业和新加坡公司"纳入监管范围。

MAS在文件中明确表达了监管关切的核心:DTSP由于基于互联网和跨境的业务特性,更容易被用于洗钱(ML)或恐怖融资(TF),可能对新加坡的声誉造成损害。文件特别强调"MAS对与新加坡联系有限却声称在境外提供金融服务的DTSP持谨慎态度",因为这些实体存在被用于非法活动的更高风险。这一立场反映了新加坡监管机构在鼓励金融创新与防范金融风险之间的平衡考量。

值得注意的是,MAS采取了"极有限许可"的监管立场。文件明确指出"只有在极其有限的情况下"才会考虑授予DTSP牌照,并列举了四项关键审批标准:申请人需证明其商业模式具有经济意义且有不向新加坡境内提供服务的有力理由;申请人需已在其他司法管辖区受到符合国际标准的监管;MAS对申请人的业务结构无重大关切;以及符合MAS可能确定的其他相关标准。这种高标准准入政策明显区别于对传统金融机构的监管方式,体现了MAS对数字代币行业特定风险的警惕。

从监管范围看,FSM Act创造性地采用了"长臂管辖"原则,将三类实体纳入监管:从新加坡营业地点向境外提供数字代币服务的个人和合伙企业;以及无论从新加坡还是其他地方向境外提供数字代币服务的新加坡公司。这种基于设立地而非业务发生地的监管逻辑,旨在防止监管真空和套利,与FATF倡导的"同一业务、同一风险、同一规则"理念相呼应。

在过渡安排方面,MAS保持了强硬立场,明确表示不会为DTSP提供过渡期。根据文件,DTSP条款生效后(目前定为2025年6月30日),现有DTSP必须暂停或终止向境外提供数字代币服务,除非获得MAS许可或豁免。MAS仅承诺在DTSP条款生效前至少四周公布所有最终版本的附属法规、通知和指引,这一短暂准备期已引发业界的广泛担忧和质疑。

严格的准入与持续监管要求:高门槛确保质量

新加坡金融管理局对数字代币服务提供商(DTSP)设立了异常严格的准入标准,这一"质量重于数量"的监管哲学贯穿于资本要求、治理结构和持续合规等各个方面。咨询文件显示,MAS明确表示预期"仅在极有限的情况下"授予DTSP牌照,这与许多司法管辖区对加密资产服务提供商的宽松态度形成鲜明对比。

资本充足性要求构成了DTSP准入的第一道门槛。根据文件规定,不同类型DTSP需满足的最低初始和持续财务要求为:公司形式的DTSP需保持25万新元的基础资本;合伙企业和有限责任合伙企业需保持25万新元的总资本出资;个人形式的DTSP则需向MAS缴纳25万新元的现金存款作为担保。MAS在反馈回应中明确拒绝了业界关于"根据业务规模和范围实行分层资本要求"的建议,强调统一标准对于确保DTSP"始终保持充足资源开展授权业务"和"展现对维持在新加坡实质性存在的承诺"的必要性。这一立场反映了监管机构对数字代币行业高风险特性的认知——无论规模大小,所有DTSP都应具备一定的财务韧性以抵御风险。

治理结构与人员要求构成了准入的第二重保障。文件要求公司形式的DTSP必须任命至少一名常驻新加坡的执行董事;合伙企业和有限责任合伙企业则需任命至少一名常驻新加坡的合伙人或经理。这些关键人员必须通过MAS的"适当人选"审核,包括对其诚信、专业能力和财务稳健性的全面评估。特别值得注意的是,MAS要求所有DTSP必须在新加坡拥有永久营业地点,且至少一名人员需在每月至少10天、每天至少8小时的指定时间内驻守该地点,以回应公众查询。这一"实体存在"要求对于许多虚拟运营的加密企业构成了显著挑战。

在合规与审计职能方面,文件提出了近乎严苛的标准。申请人必须证明其有能力满足FSM Act第158条的年度审计要求,并建立"与其运营规模、性质和复杂性相称"的独立合规安排。这些安排可采用三种形式:(1)在新加坡设立独立合规职能部门;(2)从控股公司或海外关联实体获得合规支持;(3)至少任命一名具备适当资质的合规官(需驻新加坡)。MAS特别强调,无论采用何种形式,合规职能必须获得足够资源和及时信息访问权限,这一要求直指许多加密企业薄弱的合规基础设施。

牌照申请流程本身也体现了MAS的审慎态度。文件显示,DTSP需提交详细的申请表格(Form 1)及配套文件,包括反洗钱/反恐融资(AML/CFT)政策、外部审计报告以及法律意见书等。业界普遍反映的"四周准备期不足"问题在反馈文件中得到体现——多家受访机构建议延长至2-3个月,但MAS仅承诺"在许可时根据被许可人的客户风险状况等因素个案确定时间表",维持了原有立场。这种不妥协态度可能使许多现有DTSP在2025年6月30日前难以获得牌照,被迫暂停业务。

持续监管要求同样彰显了MAS的严格立场。被许可人需定期提交监管报告(FSM-N29通知),包括账户统计、交易价值与数量、托管数字代币价值等月度数据,以及涉及高风险客户、高风险国家/地区和匿名增强技术交易的详细信息。这些要求使MAS能够"了解和监控每个被许可人数字代币服务的概况,进行更有针对性的监管"。值得注意的是,MAS拒绝了业界关于"降低报告频率"或"使用月平均汇率而非实时汇率"的建议,认为这会削弱监管有效性。

在牌照维持条件方面,文件规定DTSP牌照将在特定情况下失效,如被许可人停止开展所有授权数字代币服务且连续六个月未恢复业务。这种"使用或失去"机制旨在防止"僵尸牌照"的存在,确保市场参与者保持业务活跃度。同时,被许可人必须向MAS报告任何导致其不符合许可标准的情况变化,MAS可依据FSM Act第141(2)条撤销牌照,包括违反许可条件等情况。

综合来看,MAS对DTSP的准入和持续监管要求几乎达到了对传统金融机构的监管强度,某些方面(如资本要求和实体存在)甚至更为严格。这种"高标准、严准入"的监管策略,一方面可能抑制行业创新与竞争,另一方面也有助于提升行业整体质量,减少不良参与者,从长远看可能更有利于数字代币行业的健康发展。正如MAS在文件中所强调的,这一框架旨在"确保MAS对DTSP保持足够的监管监督,即使它们向新加坡境外提供数字代币服务"。

全面的AML/CFT风险防控体系:从客户识别到可疑交易报告

新加坡金融管理局设计的数字代币服务提供商(DTSP)反洗钱与反恐融资(AML/CFT)框架堪称全球最为全面和严格的监管体系之一。FSM-N27通知草案详细规定了一整套风险防控措施,从客户尽职调查到可疑交易报告,形成了一道严密的防线。这一体系不仅采纳了金融行动特别工作组(FATF)的最新标准,还结合数字代币行业的特性进行了针对性强化。

风险为本的方法构成了整个AML/CFT框架的基础。根据文件要求,DTSP必须采取适当步骤识别、评估和理解其面临的洗钱和恐怖融资风险,包括客户风险、国家/地区风险、产品服务风险以及分支机构风险等。这一风险评估不是一次性工作,而需要持续更新,并建立向MAS提供风险评估信息的适当机制。值得注意的是,MAS特别强调DTSP必须制定针对非面对面业务关系的政策和程序,并首次开展此类业务后一年内聘请外部审计师评估政策有效性,这一要求反映了对虚拟资产行业远程开户普遍性的特别关注。

客户尽职调查(CDD)措施构成了风险防控的第一道防线。文件规定DTSP必须在五种情况下执行CDD:建立业务关系时;为无账户客户办理业务时;执行价值转移时;怀疑存在洗钱/恐怖融资时;以及对先前获取信息真实性存疑时。CDD要求获取的信息范围十分广泛,包括客户的全名、唯一识别号、地址、出生日期和国籍等基本信息。对于法人客户,还需识别其法律形式、章程和约束权力,以及关联方信息。文件创新性地引入了"受益所有人识别"要求,DTSP必须"合理采取措施"核实客户受益所有人的身份,并明确排除了对新加坡政府实体、上市公司、受监管金融机构等特定类型客户的受益所有人调查要求,体现了风险分级的监管思路。

针对政治公众人物(PEPs),MAS制定了更为严格的标准。DTSP必须实施适当的内部风险管理系统,以确定客户或其受益所有人是否为国内外政治公众人物或其亲友。一旦确认,除常规CDD外,还需采取三项强化措施:获得高级管理层批准建立或维持业务关系;确立客户财富和资金来源;以及在业务关系存续期间加强监控。这种对PEPs的特别关注反映了FATF建议的核心要求,也显示了新加坡对腐败资金可能利用数字代币洗白的警惕。

简化与强化的CDD措施构成了风险分级管理的两个方向。文件允许DTSP在确信洗钱和恐怖融资风险较低时采取简化CDD措施,但设置了多项排除情形:一年内累计交易超过2万新元;客户或受益所有人来自FATF呼吁采取反制措施的国家/地区;或DTSP怀疑涉及洗钱/恐怖融资等。相反,对于高风险客户或业务关系,DTSP必须执行强化CDD措施,包括更频繁的审查、额外信息收集和更严格的审批流程。这种基于风险的灵活监管方法,既避免了"一刀切"带来的效率损失,又能确保资源集中于高风险领域。

价值转移要求是FSM-N27通知中最具技术性的部分之一。文件将价值转移参与方分为发起机构(ordering institution)、受益机构(beneficiary institution)和中介机构(intermediary institution),并分别规定了义务。对于金额超过1500新元的转移,发起机构必须在报文或支付指令中包含发起方和受益方的全名、账号、地址、唯一识别号等详细信息。MAS特别强调,这些信息必须"立即安全地"提交给受益机构,且所有信息必须保存至少五年。对于批量转账,文件要求批量文件必须包含完整且可追溯的发起方和受益方信息,这一规定直接针对混币服务等可能切断交易链的实践。

可疑交易报告(STR)机制构成了整个AML/CFT体系的最后防线。文件要求DTSP建立专门部门集中处理员工报告的可疑交易,并保存所有向可疑交易报告办公室(STRO)提交的报告及相关分析记录。值得注意的是,MAS扩大了可疑交易的定义,不仅包括有合理理由怀疑与洗钱/恐怖融资相关的交易,还包括:DTSP无法完成CDD措施的情况;客户不愿提供信息或撤回申请的情况;以及担心"打草惊蛇"而暂停CDD的情况。这种"有疑即报"的宽泛标准,虽然增加了DTSP的合规负担,但极大强化了金融情报收集能力。

记录保存要求为监管执法提供了追溯依据。文件规定DTSP必须保存五类记录:业务关系相关CDD信息;价值转移记录;无账户交易记录;账户文件和业务信函;以及分析结果。这些记录可以原件或复印件形式保存,纸质或电子形式均可,但必须确保在新加坡法院可被采纳为证据。特别严格的是,对于正在调查或已提交STR的事项,DTSP必须根据STRO或新加坡其他相关部门的要求保存记录,这一规定赋予了执法机构极大的裁量空间。

在第三方依赖方面,MAS表现出谨慎开放的态度。文件允许DTSP依赖符合特定条件的第三方执行CDD措施,但设置了四项严格条件:第三方需接受符合FATF标准的AML/CFT监管;DTSP需评估第三方所在国的风险;第三方不在MAS禁止名单内;以及第三方愿意立即提供CDD信息。值得注意的是,MAS明确将持牌支付服务提供商和境外同类机构排除在可依赖第三方之外,理由是"支付行业AML/CFT控制水平参差不齐"。这一排他性规定引发了业界争议,多家受访机构建议允许依赖符合特定标准的支付服务提供商,但MAS在反馈文件中明确拒绝了这一建议,显示出对支付行业风险的特殊关切。

综合来看,MAS构建的这套AML/CFT体系既吸收了传统金融监管的经验,又针对数字代币的特性进行了创新,其严格程度在全球范围内处于领先地位。特别是将价值转移要求扩展到数字代币交易,体现了新加坡落实FATF"旅行规则"(Travel Rule)的决心,也为其他司法管辖区提供了重要参考。虽然这一体系短期内可能增加行业合规成本,但从长远看,有助于提升数字代币行业的透明度和可信度,为可持续发展奠定基础。

技术风险管理与网络安全规范:保障数字代币服务的安全韧性

数字代币的虚拟本质决定了技术风险在其运营中占据核心地位,新加坡金融管理局(MAS)在监管框架中嵌入了全面的技术风险管理和网络安全要求,形成了FSM-N30(技术风险管理通知)和FSM-N31(网络卫生通知)两大支柱。这些要求不仅针对数字代币服务提供商(DTSP)的特殊风险轮廓量身定制,也体现了新加坡对金融科技基础设施安全性的高度重视。

关键系统韧性要求构成了技术风险管理的核心。根据FSM-N30通知草案,DTSP必须建立识别关键系统的框架和流程,并确保每个关键系统的最大非计划停机时间在任何12个月内不超过4小时。这一严格的可用性标准直接针对数字代币交易平台频繁出现的服务中断问题,要求DTSP投资于冗余系统和灾难恢复能力。更为苛刻的是恢复时间目标(RTO)要求——每个关键系统的恢复时间不得超过4小时,这意味着DTSP不能仅满足于高可用性架构,还必须建立快速故障转移和恢复机制。MAS在反馈文件中明确拒绝了业界关于"分层报告关键事件"的建议,坚持要求DTSP在发现严重影响运营或客户服务的系统故障或IT安全事件后"尽可能快、最迟不超过1小时"通知MAS,随后再提交根本原因分析报告。这种即时报告机制虽然增加了运营负担,但使MAS能够实时评估事件对整个行业和公众的潜在影响。

网络安全基线要求在FSM-N31通知中得到了详尽规定。DTSP必须确保管理账户的安全,防止任何未经授权的访问或使用,这一要求针对近年来频发的内部人威胁事件。在补丁管理方面,DTSP被要求及时实施安全补丁,特别是针对已知漏洞,这与传统金融机构的要求保持一致。网络边界防御和恶意软件防护被列为强制性措施,DTSP需部署防火墙、入侵检测/防御系统等边界安全控制,并实施反恶意软件解决方案。值得注意的是,多因素认证(MFA)被强制要求应用于两类账户:关键系统的管理账户和所有通过互联网访问客户信息的系统账户。这一规定超越了传统金融监管的一般要求,反映了对数字代币行业更高安全基准的期待。

事件响应与业务连续性要求展现了MAS的前瞻性思维。文件要求DTSP建立适当的事件响应计划,详细说明角色、责任和升级路径,包括针对分布式拒绝服务(DDoS)攻击和数据泄露等不同类型事件的立即行动。在业务连续性方面,DTSP必须制定全面的灾难恢复和业务连续性计划,涵盖网络攻击、硬件故障、自然灾害等多种中断情景,并定期测试演练以验证计划有效性。这些要求虽然借鉴了传统金融监管的经验,但针对数字代币行业7×24小时运营的特点进行了调整,确保在任何情况下都能维持基本服务能力。

数据保护规范特别强调了加密技术的应用。DTSP必须实施IT控制措施保护客户信息免遭未经授权的访问或披露,包括对静态和传输中的数据进行加密。文件还要求DTSP定期进行数据完整性检查和安全备份实践,确保在系统故障或网络攻击时能够恢复关键数据。值得注意的是,MAS在反馈文件中澄清,网络卫生要求(FSM-N31)旨在"建立一套基本的网络安全措施",是对《技术风险管理实践指南》(TRM Guidelines)中网络安全最佳实践的补充而非替代,这意味着DTSP需要同时满足两套标准的要求。

新技术应用风险评估要求体现了监管的适应性。文件特别要求DTSP在开发新产品、新业务实践(包括新的交付机制)以及使用新出现技术时,必须事先评估可能产生的洗钱和恐怖融资风险。MAS特别强调DTSP需重点关注"有利于匿名性"的新技术和业务实践,这一要求直接针对隐私币、混币服务等可能削弱交易透明度的技术创新。DTSP被要求在新产品或技术推出前实施适当的风险管理措施,确保创新不会以牺牲合规为代价。

第三方风险管理要求针对数字代币行业的生态特点。鉴于许多DTSP依赖第三方服务提供商(如云服务商、钱包提供商等)完成部分业务功能,文件要求DTSP对第三方供应商进行严格的尽职调查,包括评估其安全实践和合规状况。合同条款必须明确各方的安全责任,并建立持续的监控机制。这一要求对许多依赖外部服务的DTSP构成了显著挑战,特别是那些缺乏足够内部技术能力来有效监督第三方的小型业者。

在监管科技(RegTech)应用方面,文件表现出一定的灵活性。MAS承认"存在多种解决方案或正在开发的解决方案",因此"为保持技术中立性,不打算规定被许可人应如何遵守通知中的价值转移要求"。这种原则性而非指令性的监管方法,为DTSP采用区块链分析、实时监控等创新合规技术提供了空间。多家受访机构建议采用ISO 20022等标准化报文格式和行业级倡议(如TRISA、TRUST等旅行规则解决方案),MAS在反馈中表示将密切关注这些发展,但暂不强制特定技术方案。

值得注意的是,MAS在反馈文件中明确拒绝了部分受访机构关于"免除已受其他国家监管的DTSP遵守技术风险要求"的建议,强调所有DTSP无论是否受其他司法管辖区监管,都必须满足新加坡的技术风险管理和网络安全标准。这一立场反映了MAS对数字代币行业技术风险特殊性的认识,也表明新加坡不愿在安全标准上做出任何妥协。

总体而言,MAS构建的技术风险管理和网络安全框架既借鉴了传统金融监管的经验,又针对数字代币行业的特点进行了强化,其严格程度在全球范围内处于领先地位。这些要求虽然短期内可能增加DTSP的运营成本,但从长远看有助于提升行业整体的安全性和可靠性,减少黑客攻击和服务中断事件,最终增强公众对数字代币服务的信心。正如文件所强调的,DTSP"执行数字代币服务的能力依赖于底层的分布式账本技术和网络中的其他服务提供商",因此技术风险"可能显著影响和干扰被许可人提供数字代币服务"——这一认识正是MAS制定严格技术标准的理论基础。

信息披露与消费者保护机制:提升透明度与问责

在新加坡金融管理局(MAS)构建的数字代币服务提供商(DTSP)监管框架中,信息披露与消费者保护机制占据了核心地位。FSM-N32(行为通知)和FSM-N33(披露与通信通知)两份文件详细规定了DTSP在业务行为、风险披露和沟通标准方面的义务,旨在解决数字代币行业长期存在的透明度不足和消费者保护缺失问题。这些要求虽然增加了行业合规负担,但对于建立消费者信任和市场完整性至关重要。

业务行为规范构成了DTSP日常运营的基本准则。根据FSM-N32通知,DTSP必须保存完整的交易记录,向客户提供交易回执,并明确显示汇率和费用。这些看似基础的要求实际上针对数字代币行业普遍存在的信息不透明问题。尤为严格的是营业时间要求——DTSP必须确保每月至少10天、每天至少8小时有人员在永久营业地点回应公众查询,包括来自监管机构和执法部门的问询。MAS在反馈文件中明确拒绝了业界关于"根据业务规模和性质灵活调整营业时间"的建议,强调这一要求对于确保"公众有充分机会联系被许可人"的必要性,即使DTSP的客户全部位于新加坡境外。这一立场反映了MAS将DTSP视为准公共服务提供者的监管思路,超越了传统上对跨境业务的宽松态度。

风险披露要求是消费者保护体系的核心组成部分。FSM-N33通知强制DTSP向客户提供特定的风险警告声明,明确指出客户面临的风险包括:被许可人或第三方在安排下未能归还资金或数字代币的风险;数字代币价格波动风险;以及数字代币不受法定存款保险计划保护的事实。这一要求旨在解决数字代币投资者普遍存在的风险认知不足问题。值得注意的是,MAS采取了原则导向而非规则导向的方法,没有硬性规定风险警告的语言种类或格式模板,而是要求DTSP"根据业务性质和客户群评估提供多语言风险警告声明的必要性"。这种灵活性处理既考虑了DTSP服务全球客户的现实,又确保了风险披露的实际效果。

监管范围表述规范针对行业普遍存在的误导性宣传。文件要求DTSP必须准确表述其在FSM Act下的监管范围,确保公众不误解DTSP受MAS监管的程度。当MAS提醒DTSP有关第三方做出的虚假或误导性陈述时,DTSP必须要求第三方更正,但不必采取法律行动。在反馈文件中,MAS进一步澄清:被许可人应建立内部流程确定不准确表述对客户的影响,以决定是否需要采取额外行动(如通知客户),但目前不打算在FSM-N33通知中增加更多要求。这种平衡处理既维护了市场透明度,又避免给DTSP带来过重的合规负担。

费用与汇率披露要求针对数字代币交易中的不透明定价。DTSP必须显著显示汇率和费用信息,鉴于数字代币市场的波动性,MAS允许DTSP使用实时更新的汇率披露方式,为客户提供最准确的信息。对于采用动态定价模型(费用随市场条件波动)的DTSP,MAS要求其向客户清晰披露定价机制,避免混淆和合规风险。这些要求虽然增加了运营复杂性,但有助于减少价格欺诈和隐性收费,提升市场效率。

投诉处理机制是消费者救济的重要渠道。虽然没有单独发布投诉处理通知,但FSM-N32通知中关于营业地点和人员的要求实际上为消费者提供了投诉的实体渠道。DTSP必须确保能够及时响应客户投诉,特别是涉及AML/CFT问题的投诉,并将重大投诉事件报告MAS。这种将消费者保护与AML/CFT监管相结合的做法,体现了MAS对数字代币行业风险特性的深刻理解。

营销传播规范防范误导性宣传。文件禁止DTSP在营销材料中做出虚假或误导性陈述,特别是关于其受监管状况和产品风险的陈述。DTSP必须确保所有广告和促销材料清晰、无误导性,并包含适当的风险警示。这一要求针对数字代币行业普遍存在的过度营销和夸大收益的问题,有助于遏制非理性投资行为。

利益冲突管理要求提升行业专业性。DTSP必须建立适当的政策和程序识别、披露和管理利益冲突,包括自营交易与客户交易之间的冲突、关联方交易等。员工个人交易也受到限制,防止利用内幕信息或客户信息牟利。这些传统金融监管的核心要求被引入数字代币行业,标志着该行业向专业化、机构化方向发展的趋势。

在数据隐私保护方面,MAS在AML/CFT与个人隐私权之间做出了精细平衡。文件明确,为遵守AML/CFT通知,DTSP可在未经同意的情况下收集、使用和披露客户及相关个人的个人数据,这包括为执行CDD措施而处理个人数据。但同时,DTSP必须根据《个人数据保护法》(PDPA)向个人提供访问特定类型个人数据(如全名、身份证号、住址等)的权利,并在满足条件时更正错误或遗漏。这种例外与保障并重的处理方式,既确保了AML/CFT监管的有效性,又维护了新加坡作为可信数据枢纽的声誉。

值得注意的是,在反馈过程中,多家受访机构建议MAS制定风险披露的标准化模板,并列举具体案例说明不当表述的界限。MAS虽未承诺制定统一模板,但表示将考虑与DTSP行业接触,确定关键问题并根据需要建立常见问题解答(FAQ),这一务实态度有助于减少合规不确定性。

总体而言,MAS构建的信息披露与消费者保护机制既吸收了传统金融监管的经验,又针对数字代币行业的特殊性进行了调整。这些要求虽然增加了DTSP的合规成本,但有助于解决数字代币市场长期存在的信息不对称问题,提升行业透明度和消费者信心。正如文件所强调的,这些措施旨在确保"公众正确理解每个被许可人在FSM Act下受监管的范围",防止消费者因误解监管保护程度而承担不当风险。在数字代币行业经历多次危机后,这种强化消费者保护的监管取向不仅必要,而且对行业的长期健康发展至关重要。

跨境监管与国际协调:应对数字代币的无国界特性

数字代币的跨境本质对单一司法管辖区的监管构成了独特挑战,新加坡金融管理局(MAS)在构建数字代币服务提供商(DTSP)监管框架时,特别注重跨境监管合作与国际标准协调。这一维度不仅关系到新加坡监管体系的有效性,也直接影响数字代币服务提供商的全球运营模式,是理解MAS监管哲学的关键视角。

长臂管辖原则构成了新加坡DTSP监管的基石。根据FSM Act第137条,三类实体被纳入监管范围:从新加坡营业地点向境外提供数字代币服务的个人和合伙企业;以及无论从新加坡还是其他地方向境外提供数字代币服务的新加坡公司。这种基于"设立地"而非"业务发生地"的监管逻辑,创造性地解决了数字代币跨境流动带来的监管套利问题。在反馈文件中,MAS进一步澄清了"在新加坡开展数字代币服务业务"的判断标准——考虑因素包括DTSP的前台职能(如销售、业务发展)或客户是否位于新加坡境外等,为行业提供了相对明确的合规指引。

国际标准内化是MAS框架的显著特征。文件多处明确提到对金融行动特别工作组(FATF)标准的遵循,特别是在价值转移要求(旅行规则)方面。MAS要求DTSP在价值转移中包含发起方和受益方的详细信息(金额超过1500新元时需包括身份识别信息),这与FATF建议16的精神完全一致。值得注意的是,MAS在反馈文件中强调"不打算规定被许可人应如何遵守价值转移要求",以保持"技术中立性",这一立场为DTSP采用TRISA、IVMS 101等国际通行的旅行规则解决方案提供了灵活性。多家受访机构建议加强与欧盟资金转移条例等其他国家框架的协调,MAS回应将密切关注这些发展,展现出开放态度。

集团监管要求针对跨国DTSP的特殊风险。文件规定,新加坡注册的DTSP必须制定集团层面的AML/CFT政策,并扩展到其金融集团内的所有分支机构和子公司。当东道国与新加坡的AML/CFT要求存在差异时,DTSP必须适用两者中更高标准;若东道国法律与新加坡法律冲突导致无法完全遵守更高标准,DTSP必须采取额外适当措施管理风险并向MAS报告。这种"母国监管"与"东道国监管"相结合的方法,既维护了新加坡的监管主权,又尊重了东道国的法律要求,体现了务实平衡的监管智慧。

监管豁免与替代合规机制在框架中表现审慎。MAS明确拒绝了部分受访机构关于"豁免已受其他司法管辖区监管DTSP遵守新加坡要求"的建议,强调所有DTSP无论是否受其他国家监管,都必须满足新加坡的AML/CFT标准。这一立场在反馈文件中得到重申,显示出MAS对数字代币行业。

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