近日，某法律人士在微博上爆料，11月初，中国人民银行上海分行向其发送一份举报答复意见书，意见书显示，拼多多的主体上海寻梦公司涉嫌无证经营支付业务，上海分行已要求其整改，目前，该公司正在整改中。

值得一提的是，在2018年8月，就有支付行业人士质疑，拼多多涉嫌“二清”：因为没有支付牌照的电商只能做自营，一旦涉及其他商户在其平台上开店售货，顾客支付的款项先到平台再由平台结算给商户，就形成了央行严令禁止的“二清”模式。

2018年11月，中国人民银行上海分行就曾向另一法律人士发布相关举报答复意见书，彼时，就已经认定拼多多存在“二清”行为。

在这一年的时间里，拼多多一直在进行整改，但同时，也在寻求获得牌照以图合规。

持股付费通，拼多多“夺权”仍难

或许是拼多多早已预见其支付业务“无证困境”，早在2017年8月，就有消息称，上海易翼信息科技有限公司（以下简称“上海易翼”）已入股持牌机构上海付费通信息服务有限公司（以下简称“付费通”）。上海易翼由一家名为杭州乐顾投资咨询有限公司全资控股，而这家公司的实际控制人是拼多多创始人黄峥。通过参股，上海易翼成为付费通的第二大股东，持有其39.64%的股份。

然而，根据最新的上海易翼股权关系显示，黄峥已经不是实际控制人，而是改为了同样是拼多多实际控制人的陈磊。

陈磊是拼多多联合创始人兼CTO，在拼多多美股上市的招股书上，陈磊的持股比例并没有透露，已透露个人持股总比例为55.5%，而黄峥和另一个股东持股总计55.1%，可见陈磊的持股比例相当少。

但无论是黄峥还是陈磊，拼多多高层都对上海易翼拥有控制权，也就持有了付费通的39.64%支付牌照，但并不能直接控制付费通。根据公开信息信息，付费通拥有互联网支付、移动电话支付、银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（上海市）等业务类型，可谓是全牌照支付机构。

而目前，上海付费通的最大股东（50.55%）是上海市信息投资股份有限公司，该公司背后的实际控制人是上海国资委。如果拼多多希望获得付费通的绝对控制权，那么上海国资委会是必须逾越的一道坎。

那么在此大胆设想，拼多多如果需要寻求支付业务合规，而又必须拿上海付费通牌照，那么拼多多要么拿下上海国资委旗下子公司，要么让上海国资委成为拼多多大股东。或许这无证经营争议才能消散。

当然，拼多多可以收购其他互联网支付牌照，比如，最近上海市第一中级人民法院以670万估值拍卖邦付宝5%股份，合计下来邦付宝的互联网支付+移动电话支付牌照仅1.34亿，可谓物美价廉。

央行的无证整治与薛定谔的“二清”

早在2016年，央行便联合多部门开展无证经营支付业务整治，到2017年11月，中国人民银行办公厅发布《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》即217号文，对全行业进行无证经营排查。

近日，在第八届中国支付清算论坛上，范一飞表示，无证机构游离于监管之外，严重扰乱市场秩序，损害持牌机构利益。同时客户资金安全、信息安全隐患极大，必须给予彻底根治。将把严厉打击无证机构作为当前和今后一个时期严监管常态化的一项工作。

11月25日，央行发布《中国金融稳定报告（2019）》（以下简称“报告”），据报告显示，央行持续打击无证经营支付业务行为，截至2019年6月，共清理处置389家无证机构，其中69家移送公安、工商等部门。

在这个监管多次喊话“打击无证”的风口浪尖，拼多多再次被点名，是要被“抓典型”吗？

拼多多无证经营支付业务之罪，主要是涉及“二清”问题，其中又分为“资金二清”和“信息二清”。

“资金二清”是指外包机构以大型商户平台的模式接入收单机构通道，通过银联清算将资金划入商户平台，然后再通过其他渠道将资金“二次清算”给接入平台的众多小型商户。

“信息二清”业内将其描述为：收单机构为控制风险，主动要求将风险识别、商户走访等控制环节交由“专业的”外包机构承担。外包机构主要监测商户异常交易数据，统一上送“经甄别”的商户交易信息数据，但不涉及资金清算，故称之为“信息二清”。

目前，“资金二清”的分辨较为清晰，但“信息二清”较难界定。

此前，财联社相关报道显示，拼多多是否存在“信息二清”，这主要还得看拼多多与支付机构之间的具体流程中扮演的角色，如果所有指令由拼多多系统完成，即存在“信息二清”，但如果指令由平台商户与用户发起，由持牌支付机构来完成，则不存在“信息二清”。

而“电商二清”的界定问题，今年两会上也有相关提案指出。两会期间，全国工商联向全国政协十三届二次会议提交了题为《关于进一步完善互联网支付专项整治落实措施，促进居民消费增长，推动金融更好服务实体经济的建议》的团体提案，其中就提及了“电商二清”界定不清的问题。

该提案表示，“电商平台资金归集存在的本质是为了满足提高业务结算效率的必要性，与支付‘二清’有着本质的区别。其所面临的资金运用的道德风险问题以及信息安全问题可以通过其他方式进行监管从而得到解决。”

提案还建议，有关部门尽快明确电商平台信息发送、资金归集等业务的标准，同时可以要求电商平台提供有效担保、保险，建立电商平台白名单，通过技术手段对电商平台进行资金监管，将电商平台的正常业务与非法从事支付结算业务区分，保障电商商务行业平稳有序发展。

既然央行已经两次对外发函确定拼多多存在“二清”嫌疑，而工商界又敦促相关部门解决“电商二清”界定不清问题，看来拼多多的“整治中”还需要一定的时间。