文｜李意安

近日，国务院正式发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称“金控办法”），随后央行对外公布《金融控股公司监督管理试行办法》（下称“试行办法”）。宏观调控到落地细则的同步出炉不啻一声平地惊雷，引发业界广泛研究热议。

整体来看，正式出台的金控办法与此前的征求意见稿变化不大。最为聚焦的关注点在于金控办法的监管对象认定。近日因上市成为城中热话的蚂蚁集团，因为上市信批要求，率先公布了其申请金控牌照的操作路径，也成为了金控办法出炉后最受关注的主体之一。

酝酿数年终于出炉

金控形态早已客观存在。

早在2002年，国务院就批准了中信集团、中国光大集团、中国平安集团为综合金融控股集团试点。然而随着市场的不断发展，近十年来，金控形态的发展出现了新的命题。一些非金融企业通过复杂的组织架构复杂隐匿股权关系向金融业盲目扩张，出现了交叉持股、循环注资、虚假注资，甚至股东干预金融机构经营的情况，并利用关联交易隐蔽输送利益、套取金融机构资金，这些违规行为导致金融行业形成重大的风险聚集。明天系就是此间重要典型。基于此类金控乱局积累的教训，监管明确意识到仅仅对子公司分类监管显然不够，必须从顶层设计着手落实金控监管。

为从制度上对实业板块与金融板块进行隔离，防范风险交叉传染，2018年，中国人民银行选取了具有代表性的5家企业开展模拟监管试点，其中包括一家央企金控即招商局集团，两家民营金控即蚂蚁集团及苏宁集团，两家地方金控即上海国际集团及北京金控集团。

经历了为期数年的漫长酝酿，眼下金控办法终于出炉。许多细节可以看出监管在防范系统风险兼顾竞争公平的拳拳思虑。

从适用范围来看，金控办法主要针对非金融主体发起设立的金控集团。由金融机构跨业投资控股形成的金融集团，如平安集团、工商银行集团等仍属相应金融监管部门的监管范畴。而非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，则具体可分为五类：大型企业集团、地方金控集团、央企金控集团、民营金控集团、以及互联网金控集团。从试行办法来看，金控监管的落实对这五类机构影响甚深。

而是否要申请作为金控集团，办法给出了三个主要的条件设定：首先，旗下控股金融机构是否超过两家，其中并不包括类似小贷、消费金融、保理、融资租赁、理财子公司、财务公司等类金融阵营；其次，资产规模是否达标：旗下如果含商业银行的资产规模不少于5000亿，而不含商业银行的非银行金融机构总资产不低于1000亿或受托资产规模不低于5000亿元；最后，并表金融资产规模（仅限表内）是否超过集团总资产的85%，这一比例设定将成为各家公司确定是否申请金控牌照的关键指标。

不过即使未满足这些数据门槛，但旗下仍然有两家或以上金融机构的实质金控可以选择是否申请。不过考虑到国内有根深蒂固牌照文化，市场机构的牌照申请热情很可能超出预期。而申请之后能否获批，则需要等待监管进一步评估。

蚂蚁上市几无影响

在12家全国性股份制商业银行中，浙商银行是少数诞生于本世纪的“00后银行”。其开业之初的2004年，银行的经营环境与今天不可同日而语，在可以躺着赚钱的年代，服务小微是一个极富前瞻视野和莫大勇气的选择。

因为上市信披要求，蚂蚁成为了眼下为数不多公布金控方案的企业。

此前的金控试点经验为蚂蚁适配监管规则积累了相应的合规经验。上市之际，为消除监管层面的不确定性，在金控办法尚未出炉之际就已为加入“金控”监管准备了相应方案。

8月25日公布的招股文件中，蚂蚁集团披露拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。作为蚂蚁集团100%持股的子公司，无论是“金控”新规出炉前后还是上市前后，浙江融信与蚂蚁集团都不存在合并财务报表的问题。

此外，无论是从未来发展的战略定位，还是眼下的估值、营收等财务数据来看，蚂蚁的“科技”成色都已十分明显。上市之前，蚂蚁已经完成了从“金服”到“科技”的更名，蚂蚁集团目前拥有第三方支付、小贷、保险、基金等牌照，并采用轻资产、平台化、科技化的互联网业务模式。招股书信息显示，2020年1-6月，金融科技收入已占据60%以上。这一数据折射出蚂蚁从自营业务往科技赋能、平台开放的模式转变已基本完成。虽然尚未披露金融资产占比，但是据其在招股书中公布的持牌业务的收入可以推测出其金融资产占比要低于85%。

如此看来，蚂蚁并不符合整体改造为金控集团的条件，但局部业务却有接受监管的必要。“大产业小金控”模式成为了现实选择的最优解，不但完美契合监管要求，也符合蚂蚁眼下的现实处境。这为后来者们提供了很重要的路径借鉴，很有可能成为国内产业金控锁定的通行模式。

此外，目前来看，金控办法对业务模式的包容度很高。金控新规对资本金、杠杆率和具体业务模式均未提出额外的细化要求，蚂蚁平台化、轻资产的“联营模式”模式并未产生影响。

更重要的是，时间上来讲，金控办法和试行办法目前都是刚刚出炉，监管也为各机构留足了缓冲时间——根据要求，对于已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的，办法11月1日起实施，自之日起12个月内，向人民银行提出申请。而另一方面，眼下蚂蚁上市进程推进迅速。9月9日，上证所科创委已经明确公布蚂蚁集团首发上会时间为9月18日上午9点。从受理到上会仅过了25天。十字财经了解到，蚂蚁集团将于10月完成上市。从这一点看来，金控办法的落实对上市几无影响。而牌照公司划转至浙江融信之后所涉及的一系列公司治理、监管审批过程，大概率也将留至上市之后逐步推进。