属地审批与经营，是小贷公司一个明显的特点。然而互联网世界的变化，打破属地经营的界限，网络小贷业务应运而生。

随着中国银保监会及中国人民银行《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》出台，这一全国统一的管理政策，明确了小贷公司经营网络小贷业务同样应当在注册地所属省级行政区域内开展。

属地经营不因小贷公司能“上网”而转移。

1

2008年5月，中国银行业监督管理委员会（已与保监会合并）、中国人民银行发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号，下称《意见》），小贷公司正式合规化运行，它也成为此后小贷公司最为重要的监管性文件。

《意见》明确，申请设立小贷公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。除此以外，还应向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。

随后各地政府部门出台了小贷公司管理办法，在政策的支持以及大量未被满足的用户、小微企业信贷需求下，小贷行业迎来了高速发展时期。从《意见》中不难发现，属地审批与经营，是小贷公司一个明显的特点。

然而专为地方经济发展服务的传统小贷公司因不能跨区域经营，存在一定局限性。后来随着互联网兴起，不少地方便以互联网之名批设了不少互联网小贷或者网络小贷公司，其中以重庆最为典型。

在重庆良好的政策支持下，许多明星企业纷纷前去设立互联网小贷机构。比如蚂蚁集团的蚂蚁小微小额贷款有限公司、重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司；百度的重庆百度小额贷款有限公司；苏宁的重庆苏宁小额贷款有限公司；海尔的重庆海尔小额贷款有限公司；拉卡拉的重庆市拉卡拉小额贷款有限公司；美团的重庆三快小额贷款有限公司等等。

在重庆的示范带动下，广东、浙江、江苏、上海等全国多地开始陆续批设网络小贷公司。另一方面，与传统的小贷公司相比，互联网小贷或网络小贷公司事实可在全国范围内经营业务。某种程度上，这已经超过了地方金融机构监管的职责。

在这一阶段，由于各地政策的松紧程度不一。于是在没有明文禁止前，出现了哪里政策宽松，企业就到哪里去申请网络小贷公司的情况。

直到2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室向各省（自治区、直辖市）整治办下发特急文件《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，要求各级小贷公司监管部门一律不得新批设网络（互联网）小额贷款公司，禁止小贷公司跨区域经营。然而据不完全统计，此时全国已有近250家网络小贷公司（含已获地方金融办批复未开业的公司），其中有不少是将经营范围变更为网络小贷，在早期成立的传统小贷公司。从地区来看，广东数量最多，重庆次之。

2

2020年11月2日，中国银保监会及中国人民银行公布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），这个被不少人认为是蚂蚁集团暂缓上市的“根源”，对网络小贷做了许多限制。比如对外融资限制在净资产1倍、资产证券化方式融资不得超过净资产4倍等等。

此外，《办法》还指出小贷公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展。未经国务院银行业监督管理机构批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

也就是说，《办法》明确了所有网络小贷业务也需要回归属地经营。按此规定，前文提及的“明星”网络小贷公司的业务都将大受影响。所有含小贷公司参与出资（包括联合贷）模式的信用支付、借贷产品都将受限，难道花呗、借呗只能到重庆去用了？

显然，《办法》仍留有“余地”，对“极个别”需要跨省级行政区域开展网络小贷业务的小贷公司，将由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。虽然“极个别”的数量是多少我们不得而知，不出意料的话，这些“明星”企业们都将争取获得跨省开展网络小贷的资质。

简单来理解就是，《办法》在经营范围上，将小贷业务划分为地方和全国两个类别。相比于“地方版”网络小贷，对“全国版”网络小贷的业务要求自然更为严格。

经营网络小贷款业务的小贷公司的注册资本不低于人民币10亿元，想跨省级行政区域经营网络小贷业务也就是“全国版”网络小贷公司，其注册资本则不能低于人民币50亿元。

在股权管理方面，《办法》还规定同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股“全国版”小贷公司数量不得超过2家，或控股“全国版”小贷公司数量不得超过1家。

此规定对控制多家小贷公司的企业而言并不友好，比如蚂蚁集团旗下两家小贷公司——重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司，或许无法都获得在全国范围开展网络小贷业务的资质。

未经国务院银行业监督管理机构批准，但已经在跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的小贷公司，需要在3年过渡期内完成《办法》里的各项规定要求。过渡期内，不能取得“全国版”网络小贷资质的公司，应将跨省级行政区域网络小贷余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。

如果《办法》最终版本没有太大出入，“全国版”网络小贷公司数量必定减少。此外，回归属地经营后，大量无法跨省开展业务的网络小贷牌照价值将大打折扣。

3

类似信用卡的互联网信用支付、无抵押消费贷，是众多“明星”企业的网络小贷公司提供服务的重要产品形态。比如蚂蚁集团的花呗和借呗、京东的白条和金条、美团的月付和生活费，苏宁的任性付和任性贷等。

不难发现，一众互联网信用支付、无抵押信用消费贷产品均引入了持牌合作机构。在实际体验中，消费者签订的贷款合同里的贷款人也为商业银行。以蚂蚁集团公布的数据为例，其微贷科技平台98%的信贷余额均由金融机构实际进行贷款发放，或已完成资产证券化。《办法》对通过资产证券化方式融资做出限制以后，此类产品资金或更依赖于合作银行直供。

《办法》所称的网络小额贷款业务，是指小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务。

如果小贷公司无法满足监管要求，无法取得全国经营资质，那么很有可能承担上述部分流程业务，转型成为“助贷”角色。对大型互联网企业而言，靠这块业务赚钱的空间将被大幅压缩。即便满足全国经营的要求，想继续维持现有规模还需准备大量的资本金。

《办法》出台，对实力雄厚的巨头企业尚且如此，中小型企业那便更难了。