摘要

本文分析了发达国家大型科技公司开展金融业务情况及相关金融监管情况，基于上述分析，提出我国加强顶层设计、实现监管全覆盖、合理设定业务范围、防范金融基础设施安全风险等建议，以促进大型科技公司金融业务更好地服务实体经济。

关键词

大型科技公司 金融业务 国际监管经验 信息披露

发达国家大型科技公司开展金融业务情况

大型科技公司（BigTech）通常直接面向C端（Customer）用户提供搜索引擎、社交网络、电子商务、数据存储与处理等IT平台，并为其他公司提供基础设施服务。[1]大型科技公司兼具市场规模“大”（Big），以及互联网、移动终端软硬件“科技”（Tech）优势两大特点。从全球来看，大型科技公司主要集中在美国和中国。欧洲国家注重保护中小企业，反垄断规定严苛，科技公司以中小互联网公司为主体，缺乏大型科技公司。日本在科技制造领域保持了优势，但并未在移动互联领域获得较大发展，未出现大型科技公司。

（一）发达国家大型科技公司金融业务发展空间不大

大型科技公司将金融服务整合到自身数字生态体系中，具有平台效应、规模效应、网络效应优势。但在发达国家，由于金融市场竞争充分、监管严格等，大型科技公司金融业务的发展空间并不大，例如美国五大科技巨头（苹果、亚马逊、脸书、谷歌、微软）均只开展了1～3项金融业务，且对盈利贡献不大，七成以上的盈利仍来自主营业务。

（二）网络支付业务多已开展，但规模有限

大型科技公司最初开展网络支付业务主要是为了解决电子商务平台买卖双方缺乏信任的问题。在美国，五大科技巨头都提供支付业务。但是，美国和欧洲国家信用卡市场渗透率高，借记卡、支票等方式支付便利，大型科技公司网络支付业务规模有限。2019年，美国移动支付在手机用户中的市场渗透率仅为29%，作为市场占有率最高的移动支付工具，Apple Pay的用户仅有3030万个。

值得关注的是，由于发达国家支付体系已经较为完备，大型科技公司一般不再重新搭建支付系统，而是将客户在平台的账户与其银行账户连接，利用银行支付系统处理平台支付结算业务。同时，美国采取联邦和州双层监管体系，开展第三方支付业务需要在相应的州单独申请业务许可，近期美国货币监理署才放开允许跨州经营的全国性牌照许可。

（三）线上信贷业务开展不多，主要是为持牌银行提供贷款撮合服务，市场份额较小

在发达国家，获取金融牌照难度大，金融监管合规成本高，公平信贷条款规定年龄、性别、种族等涉嫌歧视的个人信息不能用于数据分析，大型科技公司一般不能独立持有牌照和使用自有资金开展信贷业务，而是与持牌银行合作，为后者提供贷款撮合服务。在美国五大科技巨头中，只有亚马逊和脸书开展了贷款业务，且均采取与持牌银行合作模式，由大型科技公司提供客户，由银行提供资金、管理贷款和承担信贷风险。例如，亚马逊与美银美林金融集团合作，为平台商家提供中小微企业贷款Amazon Lending。需要说明的是，美国线上信贷的主力是各细分领域的网贷平台，大型科技公司的市场份额不大。金融稳定委员会的研究显示，2019年美国金融科技信贷（包括自营与撮合）规模为702亿美元，其中大型科技公司的信贷占比仅为2.43%。

（四）较少提供自营基金和保险产品，主要为第三方提供分销渠道

大型科技公司会提供货币基金等产品，用于客户支付账户留存资金的短期投资。由于美国整体利率水平低，大型科技公司自营货币基金产品不具有收益优势，并未获得大的发展。例如，在线支付服务商PayPal于2011年停止销售货币基金。发达国家大型科技公司也较少提供自营保险产品，例如美国五大科技巨头中只有亚马逊提供保险产品Amazon Protect，主要是为亚马逊平台销售的家电等产品提供延长保修期、维修或换机保障等服务，由家电维修品牌美延保修集团Warranty Group提供。大型科技公司拥有巨大的客户基础，在低成本、便利化、场景化、个性化等方面具有传统基金和保险销售渠道无法比拟的优势，因而主要为第三方基金和保险公司提供分销渠道。

此外，由于发达国家征信行业已经形成了成熟的市场化运作模式、完备的法律体系和监管机制，大型科技公司并未进入征信领域。从智能投资顾问业务来看，美国主要集中在Vanguard、Fidelity等传统资产管理公司以及Betterment、Wealthfront等专做量化投资的金融科技公司，大型科技公司涉猎不多。

发达国家对大型科技公司开展金融业务的监管情况

大型科技公司开展金融业务并未改变金融活动的本质，其网络效应和长尾效应更容易增加“大而不能倒”、消费者权益保护、信息安全等方面的风险。在发达国家，法律法规体系较为完善，金融监管体系较为完备，功能监管能力较强，业态纷呈的金融科技创新基本被置于现行监管体系之下，大型科技公司金融业务未呈现“野蛮生长”之势。

（一）构建适应金融科技发展的监管体系

发达国家金融监管体系普遍实行功能监管方式，特别是2008年国际金融危机后，英国、美国等更是向“审慎监管+行为监管”的双峰监管模式转变，对金融科技跨市场交叉性、关联性风险的监管能力大幅提升。各国普遍按照业务实质，将金融科技纳入现有金融监管框架。例如，通常不发放数字银行牌照，而是实施与传统银行相同的牌照准入和监管要求。大多数国家针对金融科技发展带来的监管漏洞，以颁布或修订法律等形式完善现有监管框架。例如，虽然网络众筹平台并不进行信用转换，只是提供借贷撮合服务，但英国、欧盟等都对其出台了专门规定，主要目的是防止欺诈、保护消费者，同时也是为了保障公平竞争和平台财务稳定。部分国家还专门制定了禁止某些金融科技活动的新法律法规。例如，比利时禁止向零售客户销售直接或间接与虚拟货币挂钩的金融产品。

（二）按“实质重于形式”原则实施业务监管

国际上通常按照金融业务实质将金融科技公司分为信用中介和信息中介，对信用中介实施以损失吸收机制为主的审慎监管，对信息中介实施以信息披露、反洗钱、消费者保护为主的行为监管。对作为信用中介的网络平台，大多数发达国家并没有出台专门的规定，而是按照传统信贷实施监管。对作为信息中介的网络平台，各发达国家都进行了规范。例如，法国规定平台只能为企业类贷款和教育类贷款提供撮合服务，不得撮合消费信贷；美国要求平台须接受消费者金融保护局监管；英国的监管更为严格，对平台提出了审慎监管资本要求，按5万英镑和动态资本金孰高原则确定最低审慎资本标准，动态资本金根据平台借贷余额划分，实行“超额累进”计算，即将借贷余额划分为5000万英镑以下、5000万（含）至2.5亿英镑、2.5亿（含）至5亿英镑、5亿英镑及以上四档，分别适用0.2%、0.15%、0.1%、0.05%的资本计提比率。

（三）按“同类业务、同等监管”原则实施牌照准入管理

在存款业务方面，金融科技公司往往需获得数字银行牌照后才能开办存款业务。除新加坡和中国香港外，绝大多数发达国家或地区尚未放开数字银行牌照。

在贷款业务方面，对于网络平台使用自有资金发放贷款、承担表内风险的，大多数国家要求平台持有全银行牌照、有限银行牌照或放贷业务牌照。对于直接利用自有资金发放网络贷款的平台，美国将其界定为放贷机构，要求其事先获得注册地所在州发放的贷款业务许可证，并接受消费者金融保护局监管。法国、德国规定网络平台业务流程一旦涉及贷款发放就被认定属于信贷业务范畴，平台须向监管部门申请信贷机构牌照，并遵守现行监管规则。

在支付业务方面，大多数国家要求机构持有全面银行牌照、有限银行牌照或支付牌照才可以开展相关业务。网络平台为客户提供在线账户，可绑定银行账户并转入资金用于支付。各国对网络平台资金实施较为严格的监管。例如，美国要求平台对客户备付金和自有资金严格进行分离管理，严禁挪用客户备付金。

在资金筹集方面，美国和德国明确规定，网络平台不直接参与发放贷款，而是将持牌机构发放的贷款作为基础资产进行资产证券化。向投资者发行或推介并收取服务费的行为，被认定为“证券发行或销售行为”，须申请证券经纪牌照，纳入证监会监管范畴。

（四）鼓励负责任、风险可控的金融科技创新

发达国家对金融科技监管经历了一个从观察到行动的过程。在金融科技创新初期，虽然监管不会立即启动，但要明确清晰的禁区和底线，确保业务有限、风险可控。英国、日本、新加坡等国家均对金融创新及时回应，建立“监管沙盒”、创新指导窗口和创新加速器，在保护消费者权益、严防风险外溢的前提下，主动合理放宽监管规定，减少金融科技创新规则障碍，为创新提供一个“安全空间”。如最先推出“监管沙盒”的英国，对测试对象、范围和业务类型限制较少，主要目的是减少创新项目从理念到市场的时间和成本，同时确保新产品和服务能保障消费者权益。截至2020年6月，在参与六期沙盒测试的700家公司中，有47家已完成测试，其中80%开始在市场上运营。

（五）加强金融业务外包监管

对于大型科技公司提供的大数据、云计算、客户身份认证等技术服务，发达国家普遍将其纳入金融机构操作风险管理框架下的外包风险监管范畴。发达国家金融监管部门要求，外包业务环节中的金融风险并不能一并“外包”，金融机构仍承担风险管控的主体责任，对外包业务环节应视同自身运营进行管理，执行统一的风险管理标准，并针对金融科技公司等外包服务机构建立必要的尽职调查、风险评估、持续监测制度；在外包服务协议中，也要清晰界定各方的服务范围、责任义务等。

（六）加强消费者保护

一是加强信息披露。英国金融行为监管局（FCA）要求，互联网金融点对点借贷（P2P）平台要用大众化语言，向投资者准确披露投资产品收益、风险等信息，充分履行风险告知义务。

二是完善互联网金融消费者投诉处理机制。在美国，P2P平台除受证监会监管外，还由消费者金融保护局负责受理相关投诉，联邦贸易委员会负责监督P2P平台是否存在欺诈行为。

三是加强消费者信息保护。美国、英国监管部门要求金融科技公司建立消费者隐私保护制度，并针对违规行为制定相应的惩罚措施。

（七）加强监管科技应用能力建设

监管科技（RegTech）是指有助于高效达成监管、合规要求的技术应用。一方面，金融机构利用技术提升合规效率、降低合规成本；另一方面，监管部门利用新技术解决监管信息不对称问题，提升监管有效性。发达国家监管部门往往利用技术系统，直连金融机构后台，实时获取监管数据，运用大数据分析、数据可视化等技术手段，完成动态监测、建模等工作。此外，各国监管部门还在不断推进监管科技的制度化进程。如美国证监会已颁布《投资公司现代化规则》，通过“端到端”的数据报送流程、使用现代化表格、缩短报告时间等要求，形成一个更紧密的监管环境，提高监管效率。

启示与建议

在我国，受金融服务供给不足、监管体系尚待完善等因素影响，大型科技公司得以在金融领域迅速扩张，获得支付、信贷、基金、证券、保险、征信等多种金融牌照，向综合金融服务平台发展。建议借鉴国际经验，进一步健全监管体系，强化监管能力，防范大型科技公司形成“大而不能倒”风险。

（一）加强顶层设计

对大型科技公司开展金融业务监管，主要目的是保护金融消费者权益，促进形成公平竞争的市场环境，推动金融市场健康发展，防范系统性金融风险。参考国际做法，要不断完善监管理念和法律框架，加强金融、市场、消费者保护、技术与数据、公共安全等领域政策协调，形成审慎、包容、公平、合理的整体监管体系。

（二）实现监管全覆盖

建议将实质性开展金融业务的市场主体都纳入现行金融监管体系，实行牌照准入管理。对作为信用中介的大型科技公司，设定资本充足率、流动性、业务集中度等审慎监管标准。对作为信息中介的大型科技公司，加强信息披露和消费者保护等行为监管，必要时也可提出资本监管要求。对已经实现金融混业经营的大型科技公司，按照对金融控股公司的监管标准，要求其实现分业经营和风险隔离。

（三）合理设定业务范围

对大型科技公司开展金融业务，一些发达国家只发放有限牌照，将业务范围限定在特定发展领域。建议结合我国实际，引导金融科技发展紧密服务实体经济，研究并合理设定金融科技公司的业务范围，鼓励其发挥金融科技手段在创新服务方式、降低运营成本等方面的优势，重点支持小微企业等薄弱环节。

（四）防范金融基础设施安全风险

部分大型科技公司提供的大数据、云计算等服务与传统金融体系形成高度复杂关联，已具备重要金融基础设施特征。建议设置更高的技术安全标准，要求大型科技公司具备与业务定位相匹配的技术服务和支持能力，将网络安全纳入监管重点，制定针对网络攻击的应急方案，减少威胁金融稳定的网络安全风险事件发生。

（五）采取“监管阶梯”方式以鼓励适度金融创新

根据金融业务影响程度和风险传染性强弱，设置金融监管边界，确立从弱到强的“监管阶梯”。对看不清形态但风险可控的创新，实行“监管沙盒”管理；对看不清形态但可能产生系统性影响的金融创新，先设定底线后实施创新；对已看清业态的创新，着力解决监管不公平等问题。

（六）加强业务“防火墙”建设

要求大型科技公司适度分置电商、媒体、金融等不同业态，明晰公司架构，建立内部业务“防火墙”。同时，要求网络平台解除捆绑销售、合理开放技术和接口、规范用户数据隐私保护、规范排他性竞争问题等。

（七）强化消费者保护

弥补数据隐私保护制度漏洞，严厉惩罚过度采集、使用、泄露、盗卖个人信息等行为。密切监测引导过度负债消费、强制性贷款、暴力催收等侵害消费者权益情况，完善金融消费者诉讼机制，加强消费者风险教育，提高市场自律意识，逐步规范市场行为。

注：

1.2017年10月，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）工作论文《有效的实践：金融科技的发展对银行和银行监管者的启示》首次从国际组织角度对大型科技公司（BigTech）进行了定义。

参考文献

[1]廖岷.全球金融科技监管的现状与未来走向[J].新金融，2016(10):12-16.

[2]BigTech Firms in Finance in Emerging Market and Developing Economies[R].FSB Publication,2020.

[3]BigTech in Finance:Market Developments and Potential Financial Stability Implications[R].FSB Publication,2019.

[4]BigTech in Finance:Opportunities and Risks[R].BIS Annual Economic Report,2019.

[5]Financial Stability Implications from FinTech:Supervisory and Regulatory Issues that Merit Authorities’Attention[R].FSB Publication,2017.

[6]Sound Practices:Implications of Fintech Developments for Banks and Bank Supervisors[R].Basel Committee on Banking Supervision,2017.

[7]The Use of Supervisory and Regulatory Technology by Authorities and Regulated Institutions:Market Developments and Financial Stability Implications[R].FSB Publication,2020.