自2015年第三方支付牌照停发以来，国企为获得支付牌照由申请转为并购，且机构较多，笔者基于支付牌照居间服务经历梳理出希望并购的央企达十几家，如某化、某天、某安、某保险公司、某油，某社等。

国企因具有出资人优质、支付场景资源等优势，理应是符合要求的优质受让方，但实际成功并购案例的寥寥无几，仅有供销集团体系内相关公司并购了中百支付有限公司和山西万卡德商务有限公司两家预付卡机构。该情况反映了国企并购之难，但到底难在哪？究其原因，分析如下。

一、国企要求严格及流程规范

国企在收购过程中面临着强监管等要求，流程必须规范。一般要求如下：前期需和标的公司进行洽谈，若初步达成意向后委托第三方专业机构对标的公司进行尽调、审计、评估等，形成报告后层层上报，并由管理层、董事会或主管机构进行审核、审批，确定交易对价、付款方式等交易事项；中期需严格按照审批后的并购流程执行；收购后又面临着支付机构整合、并购专项审计或领导离任审计等问题。基于以上要求，可以看出国企在并购过程中不像民企机构高效决策和富有灵活性，要求苛刻，交易周期长，而市场上能符合或认可其要求的出让方较少。

二、对标的公司要求高

国企并购支付公司一般都是依附其现有支付场景，基于第三方支付行业特点考虑，一般希望标的公司股东较少、无业务、团队成员较少、干净、无处罚、无抵押、无质押、无诉讼、有一定盈利、对价低、易交易、易变更等。市场上能符合其要求的机构很少，即使有符合条件的该类型机构，出让股权时也大多选择民营机构受让方而不是国企。

三、面临着支付机构股权估值及交易对价的问题

(一)常用的企业价值评估方法

目前，企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值而求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

(二)政策明确支付牌照不允许转让

《非金融机构支付服务管理办法》第十七条支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，不得将业务外包。支付机构不得转让、出租、出借《支付业务许可证》。

(三)支付机构估值及对价之难

因支付牌照不允许转让，故无法对支付牌照进行估值，而符合国企要求的大部分支付机构利润甚微或略有亏损，且又是轻资产，按照收益法和资产基础法等估值方式对支付机构股权进行估值均不能反映其对价，而按照市场法对支付机构股权进行估值，又很难通过国企的评估和审计。故国企在收购过程中，对支付机构进行估值及对价是很难迈过去的大坎。

四、国企决策变化多

国企在并购决策及实施过程中，涉及部门和主管机构较多，需要沟通的领导更多，每个领导关心的侧重点均不一样。因此，国企在并购过程中随时会有变化，而导致前功尽弃。笔者听说北京某央企准备并购一家预付卡，前前后后经历了近一年而无成功并购。支付牌照续展后，国企内部上会启动了正式并购，在会上大领导提出：“谁能把并购该预付卡公司到底能干什么说说”，大家无人敢回答。其实大领导意思就是否决该并购事项。对国企来说未成功基本无损失，但对出让方在金融资产贬值的过程中错过了最好的交易时机。

出让方考虑与国企在交易过程中受面临着较多的不确定性影响，大多出让的机构会选择放弃。

五、交易结构之难

现在市场支付机构股权并购交易受前几年卖方市场影响，股权出让方一般要求在签署意向书后、尽调之前支付部分诚意金或定金，签署正式收购协议支付一定比例的转让款，人行审批之后提交工商变更前再支付一定比例的转让款。而很多国企一般按照自己审批的流程执行，很难匹配。如笔者经历一家国企收购预付卡公司股权，要求结构如下：先签署保密协议和意向书后支付50-100万意向金，需共管。尽调完成后，不管处于何种原因，国企若主动放弃收购，需无条件退回意向金；若出让方不同意出让，需支付尽调等一切费用。双方若确定正式收购，签署协议10个工作日内支付10%-20%，需共管，后提交股权至人行前置审批和工商变更后，再付款至80%。余款20%在并购一年后若无问题再行支付。

六、总结及建议

通过以上分析，认为国企受到以下影响：要求严格、流程规范、对标的要求高以及估值对价难以判定，而且符合国企要求的支付机构少之又少，同时目前基本上是供需平衡市场，所以，国企想找到合适且匹配的标的很难。另外，受经济大环境下行的影响，企业普遍处于战略收缩，面临资金紧张等问题，所以，国企的决策也会随时发生变化，影响并购工作，甚至放弃。

建议：国企准备收购支付机构之前，明确并购支付牌照公司的目的，充分了解支付机构股权并购市场及支付机构交易现状，了解并购的挑战，充分了解内部决策及相关要求，进行内部沟通和上报，做好决策和流程，尤其是领导认可和解决估值问题，再进行搜索标的，有可能不会错过好标的，也不会错过并购时机。

该文是笔者对近5年在支付机构股权并购居间服务过程中经历的总结，因能力和经验有限，难免有所片面和不足之处，欢迎大家批评指正和加微信（PAY18515359890）探讨。