2020年11月，加州银行家协会（California Bankers Association PSA，简称PSA）邀请了美国几个重要机构高管，在《美国银行家》的Bankshot播客频道组织了一场关于"金融科技公司如何成为银行"的访谈。主持人及几位主讲人分析了为何金融科技公司在美国很难成为真正的银行，并提出金融科技公司解决"牌照问题"的几种方法：1）与某家银行进行合作；2）通过申请或收购银行的方式获得自己的牌照；3）通过申请"工业贷款特许经营执照"来间接实现。这篇访谈实录还列出了主要的监察审批部门及对应的态度。其中提到美国货币监理署（Office of Comptroller of Currency，简称OCC）正在进行监管创新，分解银行业务，以使金融科技公司能更轻松地获得自身业务所需的特许牌照，这部分进展值得持续跟踪。

嘉宾名单：

Saule Omarova，康奈尔大学法学教授

Cliff Stanford，Alston&Bird律师事务所合伙人

Tom Curry，Nutter McClennen&Fish律师事务所银行业务合伙人

Brian Brooks，前美国货币监理署（OCC）监理官

Stephane Lintner，金融科技公司Jiko首席执行官及联合创始人

访谈实录：

Ⅰ.银行业背景介绍

Brendan Pedersen：大家好，我是《美国银行家》的Brendan Pedersen，这里是Bankshot，一个关于银行、金融和全球生活的播客。你现在听到的是加州银行家协会（PSA）1967年一篇关于银行业的公益广告（插播）。

PSA：那就从我和银行业的一些背景开始介绍吧。和大多数人一样，我读了一些关于银行的书籍，也接触过相当多的银行。从目前我所了解的情况来看，银行里的工作人员似乎都为客户提供同类服务，比如收付款、支付利息、收费等。这些业务，加上支票账户，好像就是银行的工作了。这意味着银行里任何人员所做的就是加、减、乘、除。

Pedersen：没错，为什么我让你听这个非常老套的音频？对于大多数人来说，这就是我们一直以来对银行业的看法。我们在银行存取款，有时不得不因为数字写得不规范而重新填写存款单。而作为这个播客的听众，你可能知道"加、减、承、除"并不是当下银行业最完整的定义。这给我们留下了一个问题：银行业到底是什么？更重要的是，银行业应该是什么样子？

事实证明，早在1967年人们就存有同样的疑惑。比如这则公益广告不仅试图招募拥有金融或会计学位的人员，还试图吸引来自计算机科学这一新兴领域的毕业生。旁白里描述了一家社区银行内部电子信息处理的案例和尖端的IBM System 360操作控制台。

PSA：这个操作过程是被称为电子数据处理（Electronic Data Processing，简称E.D.P.）的众多操作之一。更复杂的是这台计算机，这些电子技术能帮助宇航员登上月球，也能帮助银行解决实际问题。计算机是数学工具，但它们只是机器，需要有人下达指令进行操作。

Pedersen：随着时间的推移，技术一直是银行业发生变化的一个关键因素。在过去的几十年里，随着计算机和互联网技术繁荣发展，这一点也变得愈加重要。它也催生了一类新型公司：金融科技公司，即业内所称的Fintech公司。这些公司提供过去由银行独家提供的服务，但不受限于银行特有的约束或监管。这给银行业及其监管机构带来了一个问题，即什么是一家银行成为"银行"的关键点？监管机构如何决定哪些公司需要银行牌照？

当我们谈论何为银行，谁可以拥有或经营其业务，以及它们实际上能从事哪些活动时，我们真正谈论的是银行牌照（Bank Charters）。银行牌照是宣布"银行是银行"的法律文件，其赋予机构相应的权利和责任。在美国，有地区特许牌照和全国特许牌照两类银行牌照，地区特许牌照由各州银行监管当局授予，全国特许牌照由美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency，简称OCC）授予。但是获得这些银行牌照并不像申请商业执照或贷款许可那么简单。

Ⅱ.银行牌照的制定从根本上来说是一项政治行为。

Omarova：大家好，我是康奈尔大学法学教授Saule Omarova。如果不从银行牌照在美国经济发展中发挥的历史作用入手，你就无法真正理解美国经济的基本面。

人们往往会忽视颁发特许执照的过程有多重要，尤其对于银行来说，因为银行是金融机构，对吗？银行在历史上一直是一类机构，其业务涉及某些公共产品的创造，否则这些公共产品不会以经济运行所需的规模和质量来产出。而这些公共产品就是货币。

Pedersen：这听起来很崇高，因为它本就如此。美国市场一直存有银行，最初联邦政府采取不干涉的方式来监管它们。在很长一段时间里（直到美国内战之前），银行会把自己的货币打印成一种存款单，这些银行票据会以不同的利率进行交易。跟踪这些利率是一项非常有利可图的业务，金融家John Thompson于1836年创办了一份名为《Thompson银行票据记者》的报纸（现更名为《美国银行家》）以跟踪这些银行票据的利率。但即使在那个年代，银行也有牌照，这些牌照是政府对银行企业的安全性和稳健性的审查。

Omarova：你如何确保私下发行的银行负债（如存款）在市场中的流通水平与美国政府发行的相同？还有特许牌照的问题，比如谁被允许进入这个发行货币的市场？这是一个由来已久的问题。而这是政府的行为他们决定谁被允许发行这个主权者全力支持的工具。

Pedersen：当你这样说，银行似乎听起来是神圣不可侵犯的。但在过去的两个世纪里，我们的金融体系发生了很大变化，银行不再是唯一的金融市场参与者。

Omarova：银行被认为是提供两种主要服务的机构，收付款和贷款。所以在"银行"这个词的日常定义中，这就是其应该做的。但同时我们也知道，不仅是银行，一些其他机构、企业也以不同的方式提供这些相同的服务，而实际上它们并不是银行。例如，你可以从一家没有被监管层认定为银行的抵押贷款公司借钱。这对于消费者来说，并没有太多区别。

Pedersen：的确，自20世纪80年代以来，非银行金融服务增长了很多。如果你使用Venmo拆分你的外卖账单，你就使用了非银行服务。如果你曾试图从Quicken申请"火箭抵押贷款"，那是另一个非银行机构在2019年最大规模的抵押贷款产品。理论上来说，消费者如今可以不直接与银行打交道便可享受完整的财务生活，无论是日常支付、信用卡申请、抵押贷款或商业贷款的办理。而那些非银行机构，在很大程度上依然愿意保留非银行的认定。但这种情况开始发生改变了。

Pedersen：2020年7月，Varo Money成为第一家获得美国货币监理署（OCC）批准并拥有一家国家银行的金融技术公司。当月，SoFi也申请了同样的牌照并于10月获得了OCC的批准。

Omarova：这就是我们要讨论的基本问题。是什么让银行变得特别？

Pedersen：是什么让银行变得特别，为什么一个非银机构想要拥有银行牌照对应的特权与责任？让我们先谈谈这些特权是什么吧。其中一个重点是联邦存款保险。目前政府为联邦存款保险公司（FDIC）承保的存款提供高达25万美元的担保。这项现在被认为理所当然的条款在20世纪30年代刚在美国推行时，是金融圈的一个重大事件。当联邦政府保护存款时，消费者知道无论银行自身经营情况如何，他们的存款都不会消失。这个条款使人们安心把资金储存在了银行，几乎消灭了"银行挤兑"的现象。而存款是银行从事贷款业务最廉价且可靠的资本金来源。

然而，联邦存款保险公司的承保是附加条件的。银行受到政府的严格监管，这既是一种约束，也是一种利益。许多金融科技公司会告诉你，它们的活力和创新得益于没有类似银行规章的约束条款。但与此同时，政府监管也是一种持续的信任背书：银行审查员的存在是为了触达复杂的机构内部，确保一切都在正常有利的运转，以保护消费者权益。

事实上，对于申请银行牌照的金融科技公司，最大的障碍之一是让他们的商业模式和发展战略得到监管机构的批准。你必须让他们相信，在你真正成为一家银行之前，你所经营的业务早就获得了市场。如果你能经受住这种审查，那张写着"银行牌照"的小纸片会突然变得相当有力。

Ⅲ.过去五至十年中，金融科技带来了实在的经济红利。因此，它们确实渴望获得银行牌照。

Pedersen：这位是Cliff Stanford，佐治亚州亚特兰大市Alston&Bird律师事务所的合伙人，他曾是亚特兰大联邦储备银行的助理总法律顾问，与申请银行牌照的企业打交道。这些年来，他回答了很多关于金融科技公司在成为银行方面有何选择的问题。而谈话通常从现实审查开始。

Stanford：通常我问的第一个问题是，"你真的想要成为持牌银行吗？"然后他们会说，"是的，当然，我们真的很想要。"我会反复询问他们的意愿，因为需要事先声明，成为一家持牌银行是个艰难的过程。

这是一条漫长的道路，需要大量的时间和努力，需要与监管机构进行大量的讨论，需要对你的战略进行一些基本的思考，比如你是否希望作为一家银行被市场监管及看待。这只是一个门槛问题，随之而来还有一系列问题，。

Pedersen：在很长一段时间里，这一现实足以阻止大多数金融科技公司寻求银行牌照。不是公司没有尝试。据《美国银行家》报道，2019年Google和PayPal都曾考虑申请全国性银行牌照。但Stanford表示，过去几年，金融科技公司的经营格局发生了相当大的变化。

Stanford：我想说，现在申请牌照的胜算与几年前相比有明显提高。部分原因是监管机构对这类商业模式有了更多认可。也可以说，一些开拓者为他们身后的人开辟了道路。

Pedersen：不过，在我们谈论这些开拓者之前，我们需要谈谈对银行好奇的金融科技公司可以选择的方案。第一种是合作伙伴模式。这是大多数金融科技公司在过去几年中所走的道路，它的运作方式是一个小公司找到银行说，"嘿，我们有一个比你们另类信贷模型更好的专业模型，但我们不能做所有银行能做的事情。想组队吗？"银行说，"当然。"这种方法一直吸引着有创业精神的金融科技公司，因为它在有限的监管审查下带来了收入和规模。但它也存在局限性，这让我们想到了第二种选择：成为一家全方位服务的银行。这听起来可能很疯狂，但一些公司只是意识到他们最好成为自己的银行合作伙伴。然后还有第三种选择，短暂休息后我们再谈论这个。

Ⅳ.金融科技特许执照实际上是我在美国货币监理署（OCC）发起的一个重大项目。

Curry：我是Tom Curry，马萨诸塞州波士顿市Nutter McClennen&Fish律师事务所银行业务合伙人。我曾在2012至2017年担任在美国货币监理署（OCC）担任监理官。

Pedersen：2015年，当Curry在奥巴马政府期间管理OCC时，他的团队提出了"金融科技全国特许执照"，或者简单称为金融科技全国执照。

Curry：提议是一份关于金融科技的白皮书，它阐述到金融技术可以为银行客户提供更快、更好的服务，将促进金融普惠性，引入非传统银行主流客户的客群。

Pedersen：为金融科技公司设计银行类执照的想法相对简单。正如前面所提，人们倾向于将银行业务大致分为三类活动，即吸收存款、促进支付和发放贷款。总的来说，这在政策圈被称为"银行业务"。

但事实是这样的：如果你是一家金融科技公司，你可能对这三类活动都不感兴趣。也许你只从事贷款业务，对支付没有兴趣；或者你是一家支付公司，并不想要从事存款业务。Curry的金融科技特许执照背后的创新之处在于，可以让他们的银行监管符合申请人实际的商业模式，而不是根据对方实际不提供的某些服务来评估潜在的申请人。

这种方法有利于监管方面的问题：不需要存款保险？如果你是一家全国性银行，这意味着联邦存款保险公司不会成为你的监管机构之一。没有支付业务？你可能也不用担心美联储！如果你是一家金融科技公司，你可以将需要面对的监管机构从三个减少到一个，突然间，银行的特许经营似乎变得更加可行。

Curry：我们确实需要从更广泛的意义上来看待银行业务。我认为在1863年《国家银行法案》出台时，看银行业的组成或者经营内容是适得其反的。这是一个不断发展的行业，围绕它的监管框架需要更改适应。我认为这一点在一些已经进行的讨论中被忽略了。

Pedersen：事实证明，并不是每个人都喜欢重组一个世纪前定义银行业活动和监管的想法。OCC因其金融科技特许执照的存在被起诉了几次，影响最大的是被纽约州金融服务部（New York Department of Financial Services）和美国州银行监管协会(Conference of State BaNK Supervisors)起诉。但目前为止，还没有一家公司收到甚至正式申请金融科技特许执照，也因为如此，大多数诉讼都被驳回了。然而在一起法案中，纽约州的一名联邦法官做出了不利于OCC的裁决，称该机构没有提供这种特许的法律权力。此案正在上诉中，但Curry表示，金融科技特许执照不是为了扩大OCC的权力。

Curry：我不认为潜在的概念真有那么激进。历史上有一些经营有限目标的全国性银行，无论是信托公司还是信用卡银行。我认为，这实际上是一种尝试，旨在调整现有的监管结构，以帮助行业中负责任的金融科技公司的发展。

Pedersen：不管是否激进，诉讼的阴影笼罩着OCC的金融科技特许执照项目，而且它可能会持续一段时间。Cliff Stanford将为我们描述在所有这些州诉讼中，当一个客户询问有关金融科技特许执照的情况时会发生什么。

Stanford：我早期对金融科技公司提出的一个观点是，你想成为正在进行的诉讼案中的"一号证物"吗？在问题得到解决之前，这种情况可能还会持续一段时间。他们通常会挠头犹豫地说，"好吧，我不太确定我要不要接受"。虽然近年来OCC已多次邀请各方机构前来申请执照，但从奥巴马政府开始，我们还没有见过任何一家申请机构。

Ⅴ.实际上，国会确实创建了一个全国性货币转账许可证，我们称为“支付牌照”

Pedersen：让银行监管机构适应当今银行业监管问题的想法没有随Curry离开OCC而结束。前OCC监理官Brian Brooks提出了一个相对较新的主张，他称之为支付牌照。这或多或少与Curry的金融科技特许执照的想法相同：该执照授权一家公司从事三项核心银行业务之一，而不是同时从事三项业务。在支付领域，全国性支付牌照的想法是一项巨大的进步。目前，一家非银支付公司想在全国范围内开展业务，必须获得每个州的货币转账许可证，这是一个巨大的合规负担，也是Brooks和OCC的切入点。

今年夏天在一个由Brookings研究所主办的会议上，Brooks提出，尽管近年来非银行支付公司从银行手中夺走了很大的市场份额，但支付从本质和历史上来说都是一种银行活动。Brooks表示，如果监管机构在定义银行方面允许更多的灵活性，他们可以减少金融科技公司的合规负担，同时优化国家对这些支付巨头的监管。

Brooks：这些支付服务提供商都在做一项过去只在银行内部进行的活动，只不过他们在一个以州为单位的平台上运营，各州唯一要向他们提供的是货币转账许可证。但这项活动本质上没有什么区别，无论你把它想象成预付卡、旅行支票或是电子汇款。所有这些事情都通过两个地方完成：要么是国家货币发行机构，要么是全国性银行。

Pedersen：支付牌照有何用处？我们尚不知道。由于法院仍在权衡OCC是否能分解银行牌照，我们可能需要一段时间才能真正知道这种方法是否长期可行。但对于金融科技公司还有另一种减少诉讼风险的选择，它一直被搁置但实际上已取得了一些成功。

Ⅵ.收购全国性银行，获取银行牌照

Pedersen：让我们从一个问题开始--你为什么要收购这家银行？

2020年9月，Jiko收购了明尼苏达州瓦德纳州的中央联邦储蓄银行，成为第一家收购全国性银行的金融科技公司。我想和Lintner谈谈，因为理论上来说，一家只有24名员工的金融科技公司收购一家银行听起来有点荒谬。但从他的角度来看，鉴于该公司的商业模式，似乎没有其他方法。该公司的核心产品是一种可消费的美国国债，客户的存款会自动存入一个经纪账户，并转换成美国国债；理论上，美国国债可提供比标准银行利息更高的回报。

Lintner：我于2016年开始创立Jiko。在那时我们就认为，如果你想真正带来创新、削减成本，并实现金融科技的真正价值，那就应使经营模式更加高效与规模化。拥有自有的经营许可是一个必要条件。否则，你就与第三方合作，后者有自己的技术、周期、优先次序和资本结构。接下来你会遇到规模问题。如果你想要改变升级，就必须处于事物核心。

Pedersen：说易行难，况且这一开始听起来就并不容易。Jiko花了四年时间才拿到银行牌照，其中包括两年与监管机构的反复磋商。

Lintner：官方程序，也就是说我们开始向监管机构备案，这花了大约两年时间。我们做了大量准备来最大限度地简化备案材料，但是被拒绝了。所以我们做了更多的准备，我们与美联储合作、与OCC合作、与金融监管局（FINRA）合作，让我们的经纪交易商获得批准。最重要的是，我们从一家初创公司变成了一家银行控股公司。监管机构真正想确保的是，我们从一开始就以银行控股公司的形式运营。

Pedersen：Jiko与监管机构及时多番的沟通方式对他们获得批准至关重要。

Lintner：你不应该害怕很早就联系监管机构，让他们知道你的存在。他们实际上有金融技术部门--美联储和OCC有创新办公室，希望接触市场上最新的消息。他们热衷于提供建议与帮助："你真的需要银行牌照吗？你公司的业务是什么？牌照在贵公司发展战略中处于什么定位？我们可以为你指导一下。"因此，当监管机构出于充分理由而不喜欢惊喜时，对话是至关重要的。

Ⅶ.工业贷款特许经营执照"（ILC Charter）是另一种半创新的选择

Pedersen：金融科技公司申请银行特许经营还有最后一种半创新的选择，那就是由联邦存款保险公司（FDIC）核发的"工业贷款特许经营执照"（ILC Charter）。工业性银行与OCC的金融科技特许执照有着相似的吸引力，它限制了金融科技公司需要面对的监管机构的数量，因为工业性银行是一种可以由商业公司拥有和运营的特许银行，而不仅是一家银行控股公司。如果你不是银行控股公司，这意味着你可能不需要像多数银行那样受到美联储的监管。

ILC执照是金融科技公司的一条可行之路。2020年3月，联邦存款保险公司（FDIC）十多年来首次批准了两家工业性银行。一家是Twitter首席执行官Jack Dorsey旗下的金融服务公司Square，另一家是学生贷款服务公司Nelnet。理论上来说，这达到了成功。但如果你是一家金融科技公司，听听FDIC董事长Jelena McWilliams关于工业性银行的看法，也许你就不会为此感到兴奋。10月初，她在乔治梅森大学发表演讲，解释她的机构在她任职期间是如何看待工业性银行的相关问题。

Pedersen：将授予一家金融科技公司ILC特许执照的理由解释为"遵守法规"，并不是对这种方式的明确认可。与此同时，FDIC正试图制定一项规则，该规则将对申请工业性银行的流程进行部分更新，包括申请公司可能面临的资本金要求。此外，在Square和Nelnet获得ILC执照后的八个月中没有迎来类似的申请浪潮，这可能是因为很难再获得同类批准。Square在两年半的时间里进行了两次申请才最终获得许可；日本电子商务集团乐天（Rakuten）在2020年10月申请了ILC特许执照，而后撤回，然后再申请又在短短的四个月后又撤回，目前尚不清楚它们是否会再次申请。

简单的事实是，对于我们一直讨论的所有这些可能的途径和选择，没有直接的方式将金融科技公司纳入银行监管范围。如果有的话，可能会有更多的公司参与进来。当然，国会可以修改《国家银行法》，使"银行"的定义更加灵活，或者从零制定。但并不要寄托于此。

Ⅷ.国会并没有真正权衡“银行”可从事或不能从事的经营活动

Omarova：众所周知，银行是市场经济运行的根基与关键，在某种程度上影响着社会经济和政治资源的最终分配。银行扮演着如此重要的角色，以至于就银行业务范围的划定及限制的立法本就是一个非常困难的过程。因此，国会对此仅进行了很少的权衡。

Pedersen：通常情况下，银行的定义是由法院来决定的。这正是今天OCC和纽约州金融服务部就金融科技特许执照所进行的法律斗争。

Omarova：历史是极其丰富的，不同时期的OCC监理官，都通过一点点推进银行许可经营的界限，推动全国性银行的实际发展。如果我们能做X，我们能做X+吗？我们能不能做X+、X++或X平方呢？又或者Y如何？

Pedersen：如果你是一名历史学家，通过法案实时观察历史必然是非常酷的。但如果你是一个要让投资者满意可手头资本有限的金融科技公司，那情况就不同了。事实依然是，银行家、政策制定者和技术专家们对未来金融的讨论--关于银行定义的根本问题--我们找到的答案将对未来产生巨大影响。

Omarova：这是一个思维迸发的精彩时刻，它为我们提供了一个机会，让我们不仅评估特许银行的系统重要性，还评估银行监管和经营范围认知的系统重要性，同时了解非银行机构目前从事的经营活动，以及这些在银行监管之外被复制的新功能在多大程度上需要接受现有的监管，又或者，我们需要重新思考如何提供这些功能的完整方法。或许，现在是以更深层次的方式重新思考金融业结构的时候了。