因《支付业务许可证》（以下简称为第三方支付牌照）自2015年12月8日颁发最后一批1张至今未新发，同时，《非金融机构支付服务管理办法》等政策规定支付公司不得转让、出租、出借第三方支付牌照。在此情况下，希望获得支付牌照的公司只能通过并购支付公司的股权实现对支付公司的持有或控制。在其股权交易过程中不仅交易金额较大，而且对原股东来说实现了投资增值，尤其是互联网支付和银行卡收单机构的股权交易。而在操作过程中，涉及到哪些税负是大家比较关心的？

为此，笔者基于近几年支付牌照并购财顾经验并联合深圳市荣博税务师事务所税务审计专家徐首荣老师，就股权并购税负进行探讨成文，以飨读者。

一、依据的税务政策

(一)《中华人民共和国税收征收管理法》；

(二)《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（国务院令第666号）；

(三)《中华人民共和国企业所得税法》；

(四)《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年修订版）；

(五)《中华人民共和国个人所得税法》；

(六)《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）；

(七)《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）；

(八)《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；

(九)《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》；

(十)《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告国家税务总局公告》（2015年第7号）；

(十一)《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）；

(十二)《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）；

(十三)《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）；

(十四)《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）等。

二、股权交易涉及的税负

(一)所得税

1.企业股东所得税

《企业所得税法》等政策要求股东为企业时，股权投资交易收入视为转让财产收入，须缴纳企业所得税，适用于25％的企业所得税的税率。如下两类股东实施差别对待：

（1）如股东是符合条件的小型微利企业，减按20％的相关税率征收企业所得税。

（2）如股东符合重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

2.个人股东所得税

《个人所得税法》规定：个人的利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，须缴纳个人所得税，税率为20%。

3.转让收益或损失确认

公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。

(二)印花税一般按照股权交易金额进行征收，买卖双方各0.05%收取。

三、第三方支付业务分类

《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）（如下：《办法》）把非金融机构支付服务（俗称第三方支付），分为预付卡的发行与受理、银行卡收单、网络支付等类型。其中，网络支付，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。

四、第三方支付注册资本情况

《办法》要求在全国范围内从事支付业务的支付机构，其注册资本最低限额为1亿元人民币；在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币。注册资本最低限额为实缴货币资本。

因此，含互联网支付、移动电话支付、固定电话支付，或超过一个省市的业务范围预付卡发行与受理、银行卡收单、数字电视等类型的支付机构注册资本为1亿（含）以上。

目前，业界大部分互联网支付机构和银行卡收单机构的注册资本金为1亿；业务范围为一个省市的预付卡发行与受理、银行卡收单、或数字电视支付等类型的支付机构注册资本为3000万。同时，政策要求第三方支付公司的亏损不能超过注册资本的50%。

五、第三方支付牌照公司股权交易方式及税负

(一)股权交易结构

目前，支付公司股权并购分为如下两种方式：

第1种股权交易结构

第2种股权交易结构

(二)税负

以上交易结构涉及税负如下：

1.所得税

因支付公司注册资本一般为1亿或3000万人民币（实收），目前，大部分公司在交易中都有所增值，涉税如下：

（1）原股东为自然人，按照持股比例核算后的收益乘以20%缴纳个人所得税。

（2）原股东为企业，按照持股比例核算后收益乘以25%缴纳企业所得税，如是高新企业和符合中小企业要求，按其规定缴纳。

2.印花税

一般按照股权交易金额，双方各0.05%收取。

总结

目前，交易需要缴纳税负较高，在交易金额较大的前提下，交易结构设计显得尤为重要，不仅利于交易，更利于双方降低交易成本。

备注：本文针对支付公司的股东为内资公司，不涉及外资公司。另，因各地税负的差异，在实际核算中，请参考属地的税收政策。

（作者：北京聚金汇宝信息咨询有限公司孟凡富 深圳市荣博税务师事务所有限公司徐首荣）